公司致力於維持較高的公司治理水平，秉承優良、穩健、有效的企業治理理念，不斷完善公司治理手段，規範公司運作，健全內控制度，實施完善的治理和披露措施，確保企業運營符合公司及全體股東的長期利益。2022年，公司股東大會、董事會、監事會操作規範、運作有效；精益管理，穩健經營，推動企業高質量發展邁上新台階；持續優化內部監控及全面風險管理，有效保障企業穩步運營。公司治理水平持續提升，切實保障股東最佳長遠利益。

持續完善公司治理的基本制度，嚴格遵守《公司法》、《證券法》及中國證監會、上交所和聯交所有關公司治理的要求，持續優化公司治理制度體系和運行機制，確保規範運作。2022年，公司根據中國證監會、上交所對公司治理和規範運作的最新監管要求，結合公司實際情況，對《中國電信股份有限公司審核委員會議事規則》、《中國電信股份有限公司董事、監事和高級管理人員持有及變動本公司股份管理辦法》、《中國電信股份有限公司信息披露管理規定》、《中國電信股份有限公司投資者關係管理辦法》、《中國電信股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》、《中國電信股份有限公司募集資金管理辦法》等12項制度進行修訂，並制定《中國電信股份有限公司董事會授權管理制度》，持續提升公司治理水平。同時，公司高度重視風險管理及內控系統的建設和完善，風險管理及內控系統主要包括清晰的組織架構和管理職責、有效的授權審批和問責制度、明確的目標、政策和程序、全面的風險評估和管理、健全的財務會計系統、持續的運營表現分析和監察等，對保障公司的整體運營發揮重要作用。

公司治理的整體架構採取雙層結構制：股東大會下設董事會和監事會，董事會下設審核委員會、薪酬委員會和提名委員會。董事會根據《公司章程》授權，負責企業重大經營決策，並監督高級管理人員的日常經營管理；監事會主要負責監督董事會以及高級管理人員的職務行為，兩者各自獨立地向股東大會負責。2022年，公司累計共召開股東大會2次，董事會11次，監事會6次。相關會議的召集、召開、表決、披露程序均符合法律法規及《公司章程》的要求。

截至2022年12月31日止年度期間內，本公司董事長與首席執行官的角色一直由同一人擔任。本公司認為，通過董事會及獨立非執行董事的監督，以及公司內部有效的制衡機制的制約，由同一人兼任董事長和首席執行官的安排可以提高公司決策及執行效率，有效抓住商機，而且國際上很多領先企業均採取了類似的做法。除上述以外，本公司2022年度內一直遵守上市規則附錄十四《企業管治守則》（「企業管治守則」）所載列的守則條文。

一直以來，公司高度重視信息披露工作，嚴格遵守各上市地相關監管規則要求，嚴格執行公司《中國電信股份有限公司信息披露管理規定》，規範公司內部收集、整理、總結和報告重要信息及編製對外披露文件的程序，明確相關部門及分支機搆的職責和行為規範，確保公司信息披露真實、準確、完整和及時。此外，公司主動按月披露移動用戶、5G套餐用戶及有線寬帶用戶數等數據，加強與資本市場的溝通及提高信息披露的透明度。同時，公司也非常重視內幕消息的管理，通過《中國電信股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》規範管理，確保信息披露的公平、公正，保護投資者及相關當事人的合法權益。

公司設有投資者關係管理部門，專門負責向股東、投資者提供所需的信息、數據和服務，和股東、投資者及其他資本市場參與人士保持積極的溝通。每年，公司管理層積極出席年度業績發佈會和中期業績發佈會，通過分析師會議、媒體記者會、全球投資者電話會議和投資者路演等各種形式的活動，為資本市場及媒體提供重要信息，回答投資者最關心的問題，促進各方對本公司業務及行業整體發展的瞭解。2022年，公司採用線上方式高質量召開首次年度、半年度和第三季度業績說明會，積極創新溝通形式，在半年度業績說明會中首次引入虛擬數智主持人「小翼」等創新要素，展示公司數字化轉型成果。日常，公司通過現場與線上結合的方式，在全球範圍內參加多個由主要國際投資銀行及境內券商舉辦的投資者大會，促進與機構投資者交流。同時，公司設有投資者關係專線，方便投資者與公司溝通，更好地為股東和投資者服務。

2022年我們在公司治理方面的持續努力得到資本市場的廣泛認可，並獲得多項嘉許。其中包括在國際權威財經雜誌《機構投資者》（《Institutional Investor》）舉辦的2022年「亞洲最佳企業管理團隊」評選中，連續十二年獲投資者評選為「亞洲最受尊崇企業」，並榮獲「最佳整體ESG」、「最佳投資者關係」等多項殊榮。公司還在亞洲著名企業管治專業雜誌《Corporate Governance Asia》舉辦的「2022年度亞洲卓越企業獎項」中，榮獲「亞洲最佳企業社會責任」、「最佳企業傳訊」、「最佳環境保護」、「最佳投資者關係公司」等多項大獎。此外，公司在《Asiamoney》的「2022年亞洲傑出企業評選」中榮獲「中國最傑出企業－電信服務」殊榮，並在中國不同行業的獲獎企業中脫穎而出，獲評為「中國全方位最傑出企業」；同時還榮獲「中國最傑出IPO」獎項。公司還榮獲中國上市公司協會「2022上市公司董辦最佳實踐」和「上市公司2021年報業績說明會最佳實踐」。

本公司相對於控股股東在業務、資產、財務等各方面具有獨立性。本公司控股股東承諾不越權干預本公司經營管理活動，不侵佔公司利益。本公司控股股東通過股東大會依法行使股東權利，未出現超越本公司股東大會權限、直接或間接干預本公司經營決策和經營活動的行為。本公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。報告期內，本公司未發現控股股東利用其特殊地位侵佔和損害本公司及其他股東利益的行為。

本報告期內，公司共召開2次股東大會，各審議事項全部通過，詳見公司於聯交所及本公司網站發佈的相關公告。

公司股東大會的召集、召開、表決等相關程序符合法律法規及本公司《公司章程》、《股東大會議事規則》等有關規定，確保全體股東特別是中小股東享有平等地位、充分行使權利。

（一）現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

(二) 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況

1. 在股東單位任職情況

2. 在其他單位任職情況

(三) 董事、監事、高級管理人員報酬情況

(四) 公司董事、監事、高級管理人員變動情況

(五) 董事會組成及董事會成員多元化政策

於2022年12月31日，董事會由9名董事組成，包括4名執行董事、1名非執行董事及4名獨立非執行董事。各董事會成員之間並無任何關係（包括財務、業務、家族或其他重大或相關關係）。董事會下屬的審核、薪酬、提名3個專業委員會均全部由獨立非執行董事組成，提供足夠的審核和制衡，確保委員會能夠有效地做出獨立判斷，以維護股東和公司的整體利益。董事會中獨立非執行董事人數超過三分之一，其中報告期內擔任公司審核委員會主席的謝孝衍先生是一位國際知名財務專家，具備豐富的會計和財務管理專長。目前，董事會由11名董事組成，包括6名執行董事、1名非執行董事及4名獨立非執行董事。第七屆董事會（包括非執行董事）任期自2020年5月26日開始，任期3年，至2023年本公司召開2022年年度股東大會之日止，屆時將選舉第八屆董事會。

本公司已於2013年8月實施董事會成員多元化政策，並深信董事會成員多元化對提升公司的整體表現裨益良多，並將董事會多元化視為實現戰略目標和可持續發展的關鍵元素。本公司在設定董事會成員組合時，會從多個方面考慮董事會成員多元化，包括（但不限於）性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識、服務任期及可以投放的時間等多個方面因素。董事會所有委任均以用人唯才為原則，在客觀條件上充分考慮了董事會成員多元化，最終將按人選的長處及其可為董事會提供的價值貢獻而綜合決定。提名委員會負責監察董事會多元化政策的執行，並在適當時候檢討該政策，向董事會提出修訂建議，由董事會審批。

現時董事會中有一名為女性董事。公司將繼續致力維持董事會組成的性別多元化。目前董事會由在電信、會計、財務、法律、銀行、監察、合規、管理及經濟等多元化領域專才組成，並在性別、年齡、服務年資等方面具有多元化特色，促進了公司管理水平的提升和公司治理運作更加規範，使得董事會的架構和決策觀點更全面平衡。各董事都為董事會帶來不同觀點與角度，提名委員會及董事會均認為，董事會成員之性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識、服務任期符合董事會成員多元化政策。

目前，董事會成員組合分析如下：

本公司嚴格按照企業管治守則來認真規範董事會及其下屬各專業委員會的工作流程，從機構、制度和人員上保證董事會會議流程的規範性。董事會本著負責任、認真的態度監督每個財政期間的財務報表編製，使該份財務報表能真實兼公允反映本公司在該段期間的財務狀況、經營業績及現金流量。編製截至2022年12月31日止的財務報表時，董事選擇應用適當的會計政策，作出審慎、公允和合理的判斷及估計，以及按持續經營的基準編製財務報表。

公司章程明確界定了董事會和管理層各自的職責範圍。董事會對股東會負責，主要行使決議、制定重大的經營決策、財務方案和政策、公司基本管理制度的制定、聘任高級管理人員等職責。管理層主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案，擬定公司內部管理機構與分支機構的設置，履行公司章程和董事會授予的其他職權。為保持公司的高效運作和經營決策的靈活與迅捷，董事會必要時亦將其管理及行政管理方面的權力轉授予管理層，並就授權行為提供清晰的指引，避免妨礙或削弱董事會整體履行職權的能力。

董事會制定並檢討公司的企業管治政策及常規；檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；制定、檢討及監察員工職業操守守則；及檢討公司遵守企業管治守則的情況及在《公司治理報告》內的披露。

(六) 董事培訓及持續專業發展

本公司為新委任的董事安排董事職務及持續責任、相關法律法規、本公司營運及業務等內容指引，以使得新任董事均獲提供其職責所需的培訓。為促進董事了解公司最新營運狀況和進行決策，公司按月向董事提供主要財務數據和運營信息的簡報。同時，通過董事會的定期會議及管理層匯報，董事可加深了解公司的業務狀況、經營策略以及公司、行業最新發展情況。本公司亦持續提供有關兩地上市規則或其他適用監管規定之最新發展以提示董事有關其職責，並為董事安排有關行業發展前沿動態及公司經營重點的內部專題培訓，進行交流探討。董事積極參與培訓及持續專業發展，並更新其知識及技能，為本公司作出貢獻。

各董事於年內參與培訓及持續專業發展活動的概要情況如下：

(七) 董事和監事遵守進行證券交易之標準守則及獨立非執行董事之獨立性確認

本公司已採納了上市規則附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》以規範董事和監事的證券交易。經向董事和監事書面查詢確認，2022年度本公司董事和監事嚴格遵守上市規則附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》有關進行證券交易的標準要求。同時，本公司已收到所有獨立非執行董事向公司提交的就其獨立性而作出的年度確認函並認同他們的獨立性。

2022年本公司共召開了11次董事會會議（包括現場會議及通訊會議），董事長與獨立非執行董事進行了1次獨立交流（沒有其他董事在場）以確保其意見得以充分表達，進一步促進了董事會內部不同觀點的交流。

董事參加董事會和股東大會的情況

(一) 截至報告期末董事會下設專門委員會成員情況

(二) 審核委員會

於2022年12月31日，公司審核委員會由4名獨立非執行董事組成，由謝孝衍先生出任主席，成員包括徐二明先生、王學明女士及楊志威先生。目前，公司審核委員會由4名獨立非執行董事組成，由吳嘉寧先生出任主席，成員包括王學明女士、楊志威先生及陳東琪先生。審核委員會對董事會負責，審核委員會議事規則清晰界定了審核委員會的地位、組成及任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等。審核委員會主要職責包括監督公司財務報告的真實完整性、公司內部監控制度及風險管理制度的有效性和完整性、內部審計部門的工作，以及負責監督和審議外部獨立核數師的資質、選聘、獨立性及服務，並確保管理層已履行職責建立及維持有效的風險管理及內部監控系統，包括考慮本公司在會計、內控及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足等。審核委員會亦有權建立舉報制度以受理和處理關於公司會計事務、內部會計控制和審計事項的投訴或匿名舉報。

2022年，審核委員會依據上市地法律法規要求和審核委員會議事規則，在董事會清晰明確授權範圍內充分履責，並與外部核數師每年進行2次獨立溝通。針對公司實際情況，審核委員會提出了多項切實可行並具專業性的改進建議，促進公司管理工作的不斷改進和完善，為董事會提供了重要的支撐，並在保護獨立股東利益方面發揮重大作用。

報告期內審核委員會召開7次會議

各成員會議出席情況如下：

(三) 薪酬委員會

於2022年12月31日，公司薪酬委員會由3名獨立非執行董事組成，由徐二明先生出任主席，成員包括謝孝衍先生及王學明女士。目前，公司薪酬委員會由3名獨立非執行董事組成，由楊志威先生出任主席，成員包括吳嘉寧先生及王學明女士。薪酬委員會對董事會負責，薪酬委員會議事規則清晰界定了薪酬委員會的地位、組成及任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等。薪酬委員會協助董事會制定公司董事及高級管理人員的整體薪酬政策及架構，並設立正規且具透明度的程序。薪酬委員會的主要職責包括：就公司董事及高級管理人員的整體薪酬政策及架構及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策等向董事會提出建議，獲董事會授權責任，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）等，其職責設置符合企業管治守則的有關要求。

報告期內薪酬委員會召開1次會議

各成員會議出席情況如下：

(四) 提名委員會

於2022年12月31日，公司提名委員會由3名獨立非執行董事組成，由王學明女士出任主席，成員包括謝孝衍先生及徐二明先生。目前，公司提名委員會由3名獨立非執行董事組成，由陳東琪先生出任主席，成員包括吳嘉寧先生及楊志威先生。提名委員會對董事會負責，提名委員會議事規則清晰界定了提名委員會的地位、組成及任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等，其中特別規定提名委員會委員應當與公司無重大關聯關係，且符合有關「獨立性」的監管要求。提名委員會協助董事會制定規範、審慎且具透明度的董事委任程序和繼任計劃，進一步優化董事會人員組成結構。提名委員會的主要職責包括：定期檢查董事會的架構、人數、組成及成員多元化；物色具備合適資格的董事、高級管理人員候選人士並就此向董事會提供意見；在適當時候檢討董事會成員多元化政策，以確保該政策行之有效；評核獨立非執行董事的獨立性；就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議等。

報告期內提名委員會召開3次會議

各成員會議出席情況如下：

監事會對報告期內的監督事項無異議。

(一) 員工情況

截至報告期末，公司女性員工佔比為31.68%，女性管理者比例為21.30%，新入職員工中女性員工佔比為34.77%。公司在招聘中提供平等的就業機會，勞動者不因民族、種族、性別、年齡、地域、婚育狀況、身體條件等而受到歧視。堅持同工同酬，給予員工崗位崗級晉升，暢通職業發展路徑。具體詳見本公司刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk) 及本公司網站(www.chinatelecom-h.com)的《2022年度社會責任報告》。

(二) 薪酬政策

公司按照提升效率、促進公平的收入分配原則，在完善效益為先的市場化薪酬分配機制的同時，着力保障和提升基層一線員工的工資收入，確保廣大員工共享企業改革發展成果。公司積極實施上市公司股權激勵和國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵，進一步激發各級核心骨幹人才的積極性和創造性。

(三) 培訓計劃

2022年公司重視幹部和專業人才隊伍建設。按照高素質和專業化要求，舉辦領導幹部各類專題教育培訓班；服務員工隊伍轉型，組織重點領域高層次專業人才系列培訓；依託網上大學學習平台，舉辦「雲改數轉」大講堂、轉型之道系列講座和各類專業的線上培訓班；圍繞雲業務和產數發展，採用理論+實操、培訓+認證方式，開展全網雲隊伍賦能，助力公司高質量發展。

(一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況

本公司在《中國電信股份有限公司章程》中規定：在公司利潤分配不超過累計可分配利潤的範圍，並在兼顧持續盈利、符合監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下，公司將優先採取現金方式分配股利。如公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，且實施現金分紅後公司各項風險控制指標可以符合監管規定並滿足公司正常經營的資金需求情況下，在任意連續的三個年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。

根據前期公司董事會決策，A股發行上市後三年內，每年以現金方式分配的利潤逐步提升至當年本公司股東應佔利潤的70%以上。綜合考慮公司現金流，以及股東現金回報要求等實際情況，建議以2022年末總股本915.07億股為基數，每股派發末期股息人民幣0.076元（含稅），合計人民幣69.55億元，股息來源於當期實現的淨利潤。加上2022年中期已派發股息每股人民幣0.120元（含稅），2022年全年股息為每股人民幣0.196元（含稅），合計人民幣179.35億元，佔2022年度公司股東應佔利潤的比例為65%。如在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。

本次利潤分配方案尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

(二) 現金分紅政策的專項說明

（三）本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況

(一) 股票增值權

公司於2018年和2021年分別實施兩期股票增值權計劃，對核心骨幹員工（不包括本公司的執行董事、非執行董事、獨立董事、監事及高級管理人員）實施中長期激勵，經董事會批准，根據2021年股票增值權方案，公司向7,908名核心骨幹人員授予總數約為24.02億股H股股票增值權，行權價為2.686港元。

股票增值權一是「按貢獻分」，堅持價值導向，向高質量發展成效顯著的單位傾斜；二是「按潛力分」，堅持發展導向，向「雲改數轉」重點領域和「高精尖缺」人才傾斜；三是「憑業績拿」，堅持業績導向，行權數量與公司業績和員工個人業績緊密掛鈎，對未能達成業績目標的進行扣罰。

該計劃並不涉及本公司或其主要附屬公司授出股份或其他證券（包括授出可購買任何該等股份或證券的期權），故並不屬於上市規則第十七章規定的範疇內，亦不受其所限。有關股票增值權的進一步詳情列載於本年度經審核的合併財務報表附註46。

(二) 報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況

報告期內，高級管理人員的激勵與公司整體經營業績緊密掛鈎。根據高級管理人員職責範圍內的工作業績完成情況進行評價，重點關注其分管工作領域的財務表現、客戶與市場表現、合規風控、年度重點工作完成情況及幹部培養等方面。

公司董事會高度重視風險管理及內部監控系統的建設和完善。董事會負責評估及釐定公司達成策略目標時所願意接納的風險性質及程度，並確保公司設立及維持合適及有效的風險管理及內部監控系統，對風險管理和內部監控系統負責並有責任檢討該等制度的有效性。該等風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險，而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。董事會監督公司管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察。董事會採取有效措施監督相關控制的貫徹執行，並通過提高運營效率和效益、完善公司治理、風險評估、風險管理和內部監控，協助企業達成長遠發展目標。

公司的風險管理及內部監控系統主要包括清晰的組織架構和管理職責、有效的授權審批和問責制度、明確的目標、政策和程序、全面的風險評估和管理、健全的財務會計系統、持續的運營表現分析和監察等，對保障公司的整體運營發揮重要作用。公司制定的高級管理人員及員工職業操守守則，確保了各級員工道德價值及勝任能力；公司高度重視舞弊風險的防範，制定了內部申告機制，鼓勵對本公司員工特別是董事及高級管理人員的違規情況予以匿名舉報。

公司內控管理制度主要包括內控手冊、實施細則、權限列表及相關的制度辦法。公司根據內控環境變化以及經營發展需要，持續修訂完善內控制度。各所屬單位依據公司內控管理制度，結合本單位管理需要，細化完善本單位內控手冊細則，形成體系完整、全面控制、運行有效的內部控制體系。

公司將風險管理視為公司日常運營管理中的一項重要工作，兼顧公司股票上市地的資本市場監管要求，以風險管理理論為基礎，實現了風險梳理、風險評估、關鍵風險分析、風險應對和風險管理跟蹤監測的閉環管理。持續加強風險過程管控，針對可能面臨的重大風險，定期跟蹤監測、通報風險管控情況，確保風險可管可控。經過多年建設，公司已建立了規範、高效的全面風險管理工作體系，全面風險監督防範機制日臻完善。

2022年，公司結合香港聯交所企業管治守則D2條款的要求，集中資源重點防範可能的重大風險，努力降低重大風險帶來的負面影響，全年未發生重大風險事件。

公司對2023年可能面臨的重大風險進行了梳理和評估分析，從經濟和政策環境適應、業務運營、網絡與信息安全、國際化經營等方面，確定了重要風險點，制定了應對方案。有關公司可能面臨的重大風險及應對措施的詳情，請參見本年報「管理層討論與分析（董事會報告書）」章節。公司將通過嚴格而適度的風險管理程序，確保上述風險可能對公司造成的影響控制在預期範圍之內。

公司高度重視對中國及公司上市地、業務運營所在國家和地區法律法規的遵循，嚴格遵守各項法律法規並及時主動將法律法規規定內化為公司各項規章制度，保障公司合法經營管理，維護公司合法權益，支撐企業達成長遠健康發展的目標。有關報告期內新公佈的與公司所處行業相關的政策和法律法規，請參見本年報「管理層討論與分析（董事會報告書）」章節。

本公司自2003年開始，制定了內部監控手冊、實施細則及配套的規章制度，並制定了「內控管理」及「內控責任管理」等政策，以確保上述制度得以有效的貫徹執行。一直以來，本公司堅持根據內、外部經營環境的變化和業務發展的需要，對內部監控手冊和實施細則進行了持續的修訂和完善。在持續完善內控相關政策的同時，公司不斷加強IT內控建設，提高了內部監控的效率、效果和信息系統的安全性，並確保了數據信息的完整、及時和可靠。同時，公司高度重視網絡信息安全的管控與防範，持續完善相關管理規章制度和規範，明確責任主體，定期開展網絡安全和信息安全檢查工作，促進網絡信息安全意識和相關知識技能不斷提升。

公司高度重視內控制度建設，2022年公司從外部監管環境、內部監管要求、業務發展需要等方面，進行了年度內控評價辦法、內控手冊、權限列表以及實施細則的修訂工作。新增了DICT業務管理流程，優化政企業務流程、採購管理流程、積分回饋業務流程、預算管理和財務分析業務流程等。公司整體構建了較為完善的內控制度體系。

內部審計部門在支撐董事會、管理層，以及風險管理及內部監控系統方面發揮重要作用。內部審計部門的職能獨立於公司的業務運營，與外部核數師在功能上相輔相成，在監察公司內部管理的工作上擔當重要角色。內部審計部門負責內部監控評估工作，並向審核委員會和董事會提供合理保證，確保管理層根據既定的程序及標準維持及運營穩妥的風險管理及內部監控系統。內部審計部門按季度定期向審核委員會匯報內審結果，並透過審核委員會向董事會報告內審結果。

年度風險管理和內控系統評估

本公司一直不斷健全完善風險管理和內部監控系統，以滿足公司股票上市地相關監管要求，加強公司內部監控管理，防範企業經營風險。

本公司以中國內部審計協會發佈的第2201號內部審計具體準則為指引，由內控責任人實施的自我評估和內部審計機構實施的獨立評估共同組成公司的內控評估體系。公司評估主要採用以下四個主要步驟：(1)分析確定需要評估的領域，(2)評估內控設計的有效性，(3)評估內控運行的有效性，(4)分析內控缺陷造成的影響，判斷內控缺陷的性質，得出內控系統有效性結論，並對評估發現的缺陷加以整改。公司通過制定《內部控制評價辦法》、《內部控制自我評估工作手冊》和《內部控制獨立評估工作手冊》等制度，保證了評估程序的規範性。2022年，公司內部審計部門牽頭組織了全公司範圍內的內部監控評估工作，並已向審核委員會及董事會報告有關情況。針對審計評估發現的問題，公司逐一落實整改責任，有效控制和防範風險，為公司高質量發展提供了有力保障。

2022年，內控自我評估繼續堅持所有單位（包括新成立的專業公司）100%全覆蓋。內控自我評估工作持續推進各級管理層夯實自評責任，並將內控自評工作納入各單位考核獎懲體系，進一步提高內控自評質量；優化自評方案，圍繞國家重大決策部署及公司「雲改數轉」戰略，聚焦重大風險、重點領域、重要流程和管理薄弱環節，自評工作更加突出重點；創新自評方式，在全公司範圍內開展內控自評勞動競賽，激發員工自評工作積極性和創造性，促進部門協同和業財聯動；加強信息化手段應用，通過系統建模、風險畫像等手段提升重大風險評估、檢測能力，提高自評效率效果；強化問題整改，開展自評發現問題整改「回頭看」，建立問題檢查和清理機制，進一步強化閉環管理，鞏固自評成果。

2022年公司對5家下屬單位開展了內控獨立評估，實現了對所有下屬單位的內控獨立評估三年全覆蓋。本年度內控獨立評估工作持續加強對企業發展內外部環境變化的跟蹤和分析研判，有重點地選擇評估單位和內容。一是開展經責和內控融合審計，在發現問題的基礎上，從內控視角深入分析問題成因，助力被審計單位加強源頭治理，實現一審多果，一果多用，提升審計效能；二是強化獨評對自評的指導和監督檢查，以獨評查自評，避免自評「走過場」，提升內控評估整體效率效果；三是突出重點，聯防聯控，通過專項審計、內控調研等方式，加強對新興業務、類金融業務等重點單位、重點領域的審計監督，防範化解重大風險；四是高度重視問題整改，深入剖析問題成因，舉一反三落實整改，督促問題標本兼治，提升企業自檢自愈能力，助力公司高質量發展。

此外，本公司組織風險管理及內控評估工作團隊和有關部門密切配合外部核數師有關財務報表的內控審計工作。外部核數師的內控審計覆蓋了本公司及其所屬全部子公司，對所有與重大會計科目相關的關鍵流程及控制點進行了審計。外部核數師定期就審計結果與管理層進行了溝通。

本公司高度重視內控缺陷整改工作。針對內外部審計發現的缺陷和問題，壓實整改責任，加強源頭治理，舉一反三落實長效整改；及時對整改情況進行督促檢查，多手段確保整改實效，強化閉環管理。公司本年度發現的內控缺陷和問題已基本整改完畢，並順利通過了外部核數師的年末核證。

董事會持續監督公司的風險管理和內部監控系統，並通過審核委員會已就本公司及其附屬公司截至2022年12月31日止年度內之風險管理及內部監控系統作出年度檢討，涵蓋所有重要部份，包括財務監控、運作監控、合規監控以及風險管理功能，經聽取內部審計及其他相關部門匯報及取得管理層向董事會提供有關風險管理及內部監控系統（包括環境、社會及管治風險管理及內部監控系統）有效性的確認，確認本公司風險管理及內部監控系統穩健、妥善、有效而且足夠。年度之檢討亦確認本公司在會計、內部監控及財務匯報職能方面以及與公司環境、社會及管治表現和匯報相關的資源、員工資歷及經驗是足夠的，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是充足的。

為全力構建更加成熟更加定型的中國特色現代企業制度，推動治理體系和治理能力現代化，中國電信發佈了一系列推進完善中國特色現代企業制度相關制度文件，指導下屬各級子企業規範加強公司治理。一是加強子企業公司章程這一企業根本制度建設，完善企業內部基本法，健全企業內部制度體系，推動企業各治理主體在決策、執行、監督等各環節，都依章程履職、按制度辦事，促進制度建設和治理效能更好轉化融合。二是加強子企業董事會建設落實董事會職權，推動符合董事會應建盡建要求的子企業加強董事會建設、規範董事會運作，合理確定董事會規模，科學配備董事，實現外部董事佔多數，落實董事會職權。三是加強授權放權，理順決策程序、提高決策質量。推動各子企業完善各治理主體工作制度，結合實際建立董事會向經理層授權的管理制度，強化事前、事中、事後管理，推動各子企業成為更加獨立的市場經營主體。

公司聘請的普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）已就公司財務報告內部控制的有效性發佈審計意見，出具了《內部控制審計報告》，認為中國電信股份有限公司於2022年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司披露的《中國電信股份有限公司2022年度內部控制評價報告》及《內部控制審計報告》，不存在意見不一致的情形。

上述報告詳見本公司在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 及本公司網站 (www.chinatelecom-h.com)披露的相關文件。

公司通過多種渠道可在本公司企業內部及人才市場等廣泛搜尋具備合適資格可擔任董事人選；搜集候選人的條件，包括（但不限於）性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期等方面及可承擔本公司事務責任之能力等；至於獨立非執行董事之委任，還考慮了需符合兩地上市規則內所載之獨立性要求。提名委員會及董事會經審查並通過決議確定候選人後，以書面提案的方式向股東大會提出。

董事由股東大會選舉產生，任期3年。董事任期屆滿，可以連選連任，但獨立董事連任時間不得超過6年。根據公司章程，公司召開股東大會前，董事會、監事會、單獨或合併持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案（如選舉董事），公司應當將提案中屬股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。根據公司章程，股東亦可要求召集特別股東大會，單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上的股東，可以簽署書面提案，提請董事會召集特別股東大會，董事會同意召開特別股東大會的，應當在作出董事會決議後5日內發出召開股東大會的通知，公司應當在兩個月內就選舉董事召開特別股東大會。就提名候選人擔任董事以及該候選人表明願意接受提名，向公司發出書面通知的最短期限至少為7天。上述期限的起算日應不早於為此召開股東大會的通知發出後的第1天，該期限的截止日期應不晚於該次股東大會召開日期之前7天。股東大會作出選舉董事之普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

於2022年12月31日，本公司監事會由5名監事組成，其中包括職工代表監事2名。監事會主要職責在於依法對公司財務以及公司董事、經理及其他高級管理人員的職責履行情況進行監督，防止其濫用職權。監事會作為公司常設的監督性機構，向全體股東負責並報告工作。2022年監事會召開了6次會議。第七屆監事會任期自2020年5月26日開始，任期3年，至2023年本公司召開2022年年度股東大會之日止，屆時將選舉第八屆監事會。

本公司的外部核數師為羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）。截至2022年12月31日止年度外部核數師為本公司提供的審計及非審計服務所得酬金如下：

本公司董事須負責根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露規定編製真實而公平的合併財務報表。董事亦須負責其認為需要使合併財務報表編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述的內部監控。董事並不知悉有關任何事件或情況的任何重大不確定因素，而該等事件或情況可能對本集團的持續經營能力構成嚴重影響。本公司外部核數師羅兵咸永道會計師事務所對於本公司合併財務報表的申報責任載於本年報第179至184頁的獨立核數師報告。

2020年度國際及國內核數師德勤• 關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）聘用任期至2020年年度股東大會之日（2021年5月7日）屆滿。2020年年度股東大會及2021年年度股東大會分別已通過聘任羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）作為本公司2021年度外部核數師及2022年度外部核數師。本公司審核委員會和董事會已同意續聘羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）作為本公司2023年度外部核數師，並將提請公司2022年年度股東大會審議。

本公司設有投資者關係管理部門，專門負責向股東、投資者提供所需的信息、數據和服務，和股東、投資者和其他資本市場參與人士保持積極的溝通，令股東、投資者及時和充分地瞭解公司運營及發展狀況。2022年，公司制定並發佈了《中國電信股份有限公司投資者關係管理辦法》等規定、辦法，進一步強化相關工作。每年，本公司管理層親臨出席年度業績發佈會和中期業績發佈會，通過分析師會議、媒體記者會、全球投資者電話會議和投資者路演等各種形式活動，為資本市場及媒體提供重要信息，回答投資者近期最關心的重要問題，促進各界對本公司業務及中國電信行業整體發展的瞭解。自2004年度開始，本公司年度股東大會一直安排在香港召開，公司於2021年完成A股上市後，由2022年開始，年度股東大會還分設北京及香港兩地實體會場，並以視頻會議連線，以方便及鼓勵兩地股東，尤其是公眾股東，積極參與年度股東大會，促進本公司董事會與股東之間的直接溝通和交流。2022年受新冠肺炎疫情及外遊限制影響，管理層採用線上和視像會議的方式出席業績發佈會，與投資者、媒體溝通交流。為強化與股東和投資者的緊密溝通，本公司亦設有投資者關係專線，開通公司與投資者溝通的直接渠道，方便投資者查詢公司信息，更好地為股東和投資者服務。

此外，本公司投資者關係部緊密追蹤資本市場動態，並通過定期及不定期報告等形式，及時向管理層反饋資本市場最新信息、投資者觀點、建議及意見等，以促進公司與資本市場的雙向交流。2022年，除《中國電信每週資本市場分析報告》、資本市場對公司業績發佈的重點評論等定期報告外，年內投資者關係部還編製了「企業管治披露」、「投資者關係」等不同主題報告，以便管理層更全面地掌握資本市場期望或建議，增進與資本市場的互動。

公司於2021年成功完成A股上市後，持續通過不同渠道和方法加強與資本市場的溝通，尤其是與境內投資者的交流。2022年，公司開通了「中國電信投資者關係」微信公眾號，投資者可利用相關平台更及時、方便地瀏覽公司公告、新聞等重要信息；此外，公司還首次在業績發佈時推出業績長圖，以便投資者「一圖看懂」業績重點；公司還首次通過網絡直播業績發佈會，並在上交所「e互動」欄目在線回答投資者提問。以上舉措從不同渠道、以不同方法加強公司信息披露，有效促進了投資者對公司的瞭解，以及公司與資本市場的溝通。

為加強與資本市場的溝通及提高信息披露的透明度，本公司按季度披露收入、經營成本、 EBITDA、淨利潤和其他若干主要經營指標，並按月公佈固定電話、移動及有線寬帶用戶數等數據。本公司高度重視與股東、投資者及分析師保持日常溝通。2022年面對新冠肺炎疫情的影響，受到出差管制的規限，公司通過現場參會或線上會議的方式，在全球範圍內積極參加多個由主要國際投資銀行及境內券商舉辦的投資者大會，促進了與機構投資者的交流。

2022年本公司參加了以下由主要國際投資銀行及境內券商舉辦的投資者大會：

本公司的投資者關係網站(www.chinatelecom-h.com)不僅作為本公司向投資者、媒體及資本市場發放新聞和公司信息的重要渠道，還在本公司的估值和遵從信息披露法規要求等方面發揮了關鍵作用。在網站設計方面，公司引入嶄新技術推出響應式網頁設計，網站會隨著用戶的屏幕解像度及界面等自動調節，無論在桌面電腦、平板電腦或手機都能以最佳瀏覽質素把網站內容清晰展示給用戶，令投資者、股東、媒體和公眾更便捷地通過不同設備隨時隨地查閱本公司的最新信息。在網站功能上，本公司網站提供互動股價信息圖、互動主要運營數據、互動常見問題、投資者活動自動電郵提示、 excel下載、RSS（簡易信息整合）、投資者自選內容公事包、html版年報、財務重點信息、多功能工具欄、昔日股價查詢、投資者活動加入個人行事曆、分享內容至社交網站等實用功能。本網站還新增消息推送功能，通過瀏覽器將重要內容更新推送至桌面電腦、平板電腦或手機等終端，方便網站用戶及時掌握公司動態。繼設立投資者關係專線後，本公司網站更加入與投資者關係專員會面的專屬預約功能，促進公司與投資者直接和緊密的溝通，增加透明度。

本公司亦致力不斷提升年報的披露質量和形式。在進一步提升在環境、社會及管治領域的披露透明度方面，按照上市規則附錄二十七《環境、社會及管治報告指引》的指引及公司股票上市地的其他相關監管要求，匯報本公司在環境保護範疇的表現和指標，詳情請參閱本公司刊載於聯交所網站 (www.hkexnews.hk) 及本公司網站(www.chinatelecom-h.com)的《2022年度社會責任報告》，相關指標及數據均經過獨立第三方人士分析及鑑證以確保合乎相關要求。

本公司還主動向股東發放股東意見調查書，徵詢對年報改善的建議，並根據其建議積極以更環保和減省成本的方式編製及寄發年報。股東可選擇以電子方式收取公司年報和通訊，或收取英文及╱或中文印刷本。公司2021年報《新征程》清晰和簡易地闡述了公司戰略和目標等信息，令股東及投資者更容易理解公司的發展方向及重點，其印刷版和網上版於多項國際性比賽中囊括多項頂尖大獎，包括：在本年度「Galaxy大獎」評選中，共獲得三項金獎，網絡版電子年報更榮獲一項至尊大獎，創出佳績。在本年度「國際ARC大獎」評選中，共榮獲兩項金獎殊榮；在美國傳媒專業聯盟(LACP)舉辦的「LACP Vision大獎」中，榮獲四項白金獎及六項金獎，並於「全球最佳100強年報」排名中位列全球第10名；在本年度「W3大獎」中共榮獲兩項金獎。以上殊榮反映了業界對公司在企業管治，通過常規和電子渠道披露公司重要信息、發展策略等方面不斷追求卓越、全球領先優異表現的肯定與讚譽。

本公司一向保持完善及有效的信息披露機制，並維持與媒體、分析師、投資者高透明度的溝通。同時，本公司亦非常重視內幕消息的處理，並已制訂了信息披露管理規定及內幕消息管理辦法，內容包括但不限於敏感信息的披露及保密原則、識別內幕消息的範圍，處理內幕消息的流程和管理辦法。一般情況而言，授權發言人只澄清及解釋市場流傳的數據，避免以個別或小組形式提供或洩露任何未對外公佈的內幕消息。當對外進行訪談前，若對披露數據有任何疑問，授權發言人將向有關人士或有關部門負責人求證，以確定該等資料是否屬實。於「股份禁止買賣期」內亦避免進行有關本公司主要財務數據或其他財務指標的討論。

本公司制定了《中國電信股份有限公司股東通訊政策》，該政策載於本公司網站(www.chinatelecom-h.com)。本公司已就報告期內該股東通訊政策的實施情況進行檢討並確認其有效性。

召集特別股東大會或類別股東會議程序

根據公司章程，股東要求召集特別股東大會或類別股東會議，應當按下列程序辦理：

（一） 單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上的股東（「提議股東」），可以簽署書面提案，提請董事會召集特別股東大會或類別股東會議。董事會應當根據法律、法規和公司章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開特別股東大會或類別股東會議的書面反饋意見。

（二） 董事會同意召開特別股東大會或類別股東會議的，應當在作出董事會決議後5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得提議股東的同意。

（三） 董事會不同意召開特別股東大會或類別股東會議，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會提議特別股東大會或類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出提案。

（四） 監事會同意召開特別股東大會或類別股東會議的，應當在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得提議股東的同意。

（五） 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東（以下簡稱「召集股東」）可以自行召集和主持。

（六） 股東自行召集股東大會的，在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

年度股東大會上提呈議案程序

公司召開年度股東大會，單獨或合併持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬年度股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。

向董事會轉達股東查詢或要求召集特別股東大會或類別股東會議或提出新的提案的程序

股東可於任何時間以書面方式透過公司秘書及投資者關係部，向董事會提出查詢、要求、提案及表達意見。

公司秘書的聯絡資料詳細如下：

公司秘書
中國電信股份有限公司
香港灣仔告士打道108號光大中心28樓

電郵： ir@chinatelecom-h.com
電話： (852) 2877 9777
IR專線：(852) 2582 0388
傳真： (852) 2877 0988

本公司網站(www.chinatelecom-h.com)專設「投資者」欄目。在「投資者」欄目設有提問功能，方便本公司與股東和投資人士進行適時有效的互動性溝通。本公司之公司秘書及投資者關係部不時處理股東之電話及書面查詢。在適當的情況下，股東之查詢及意見將轉交本公司董事會及╱或相關之董事委員會，以解答股東之提問。本公司網站上登載的資料定期更新。