公司致力于维持较高的公司治理水平，秉承优良、稳健、有效的企业治理理念，不断完善公司治理手段，规范公司运作，健全内控制度，实施完善的治理和披露措施，确保企业运营符合公司及全体股东的长期利益。2022年，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效；精益管理，稳健经营，推动企业高质量发展迈上新台阶；持续优化内部监控及全面风险管理，有效保障企业稳步运营。公司治理水平持续提升，切实保障股东最佳长远利益。

持续完善公司治理的基本制度，严格遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所和联交所有关公司治理的要求，持续优化公司治理制度体系和运行机制，确保规范运作。2022年，公司根据中国证监会、上交所对公司治理和规范运作的最新监管要求，结合公司实际情况，对《中国电信股份有限公司审核委员会议事规则》、《中国电信股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及变动本公司股份管理办法》、《中国电信股份有限公司信息披露管理规定》、《中国电信股份有限公司投资者关系管理办法》、《中国电信股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《中国电信股份有限公司募集资金管理办法》等12项制度进行修订，并制定《中国电信股份有限公司董事会授权管理制度》，持续提升公司治理水平。同时，公司高度重视风险管理及内控系统的建设和完善，风险管理及内控系统主要包括清晰的组织架构和管理职责、有效的授权审批和问责制度、明确的目标、政策和程序、全面的风险评估和管理、健全的财务会计系统、持续的运营表现分析和监察等，对保障公司的整体运营发挥重要作用。

公司治理的整体架构采取双层结构制：股东大会下设董事会和监事会，董事会下设审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会根据《公司章程》授权，负责企业重大经营决策，并监督高级管理人员的日常经营管理；监事会主要负责监督董事会以及高级管理人员的职务行为，两者各自独立地向股东大会负责。2022年，公司累计共召开股东大会2次，董事会11次，监事会6次。相关会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律法规及《公司章程》的要求。

截至2022年12月31日止年度期间内，本公司董事长与首席执行官的角色一直由同一人担任。本公司认为，通过董事会及独立非执行董事的监督，以及公司内部有效的制衡机制的制约，由同一人兼任董事长和首席执行官的安排可以提高公司决策及执行效率，有效抓住商机，而且国际上很多领先企业均采取了类似的做法。除上述以外，本公司2022年度内一直遵守上市规则附录十四《企业管治守则》（「企业管治守则」）所载列的守则条文。

一直以来，公司高度重视信息披露工作，严格遵守各上市地相关监管规则要求，严格执行公司《中国电信股份有限公司信息披露管理规定》，规范公司内部收集、整理、总结和报告重要信息及编制对外披露文件的程序，明确相关部门及分支机构的职责和行为规范，确保公司信息披露真实、准确、完整和及时。此外，公司主动按月披露移动用户、5G套餐用户及有线宽带用户数等数据，加强与资本市场的沟通及提高信息披露的透明度。同时，公司也非常重视内幕消息的管理，通过《中国电信股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》规范管理，确保信息披露的公平、公正，保护投资者及相关当事人的合法权益。

公司设有投资者关系管理部门，专门负责向股东、投资者提供所需的信息、数据和服务，和股东、投资者及其他资本市场参与人士保持积极的沟通。每年，公司管理层积极出席年度业绩发布会和中期业绩发布会，通过分析师会议、媒体记者会、全球投资者电话会议和投资者路演等各种形式的活动，为资本市场及媒体提供重要信息，回答投资者最关心的问题，促进各方对本公司业务及行业整体发展的了解。2022年，公司采用线上方式高质量召开首次年度、半年度和第三季度业绩说明会，积极创新沟通形式，在半年度业绩说明会中首次引入虚拟数智主持人「小翼」等创新要素，展示公司数字化转型成果。日常，公司通过现场与线上结合的方式，在全球范围内参加多个由主要国际投资银行及境内券商举办的投资者大会，促进与机构投资者交流。同时，公司设有投资者关系专线，方便投资者与公司沟通，更好地为股东和投资者服务。

2022年我们在公司治理方面的持续努力得到资本市场的广泛认可，并获得多项嘉许。其中包括在国际权威财经杂志《机构投资者》（《Institutional Investor》）举办的2022年「亚洲最佳企业管理团队」评选中，连续十二年获投资者评选为「亚洲最受尊崇企业」，并荣获「最佳整体ESG」、「最佳投资者关系」等多项殊荣。公司还在亚洲著名企业管治专业杂志《Corporate Governance Asia》举办的「2022年度亚洲卓越企业奖项」中，荣获「亚洲最佳企业社会责任」、「最佳企业传讯」、「最佳环境保护」、「最佳投资者关系公司」等多项大奖。此外，公司在《Asiamoney》的「2022年亚洲杰出企业评选」中荣获「中国最杰出企业－电信服务」殊荣，并在中国不同行业的获奖企业中脱颖而出，获评为「中国全方位最杰出企业」；同时还荣获「中国最杰出IPO」奖项。公司还荣获中国上市公司协会「2022上市公司董办最佳实践」和「上市公司2021年报业绩说明会最佳实践」。

本公司相对于控股股东在业务、资产、财务等各方面具有独立性。本公司控股股东承诺不越权干预本公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，未出现超越本公司股东大会权限、直接或间接干预本公司经营决策和经营活动的行为。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内，本公司未发现控股股东利用其特殊地位侵占和损害本公司及其他股东利益的行为。

本报告期内，公司共召开2次股东大会，各审议事项全部通过，详见公司于联交所及本公司网站发布的相关公告。

公司股东大会的召集、召开、表决等相关程序符合法律法规及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位、充分行使权利。

（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

2. 在其他单位任职情况

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

(五) 董事会组成及董事会成员多元化政策

于2022年12月31日，董事会由9名董事组成，包括4名执行董事、1名非执行董事及4名独立非执行董事。各董事会成员之间并无任何关系（包括财务、业务、家族或其他重大或相关关系）。董事会下属的审核、薪酬、提名3个专业委员会均全部由独立非执行董事组成，提供足够的审核和制衡，确保委员会能够有效地做出独立判断，以维护股东和公司的整体利益。董事会中独立非执行董事人数超过三分之一，其中报告期内担任公司审核委员会主席的谢孝衍先生是一位国际知名财务专家，具备丰富的会计和财务管理专长。目前，董事会由11名董事组成，包括6名执行董事、1名非执行董事及4名独立非执行董事。第七届董事会（包括非执行董事）任期自2020年5月26日开始，任期3年，至2023年本公司召开2022年年度股东大会之日止，届时将选举第八届董事会。

本公司已于2013年8月实施董事会成员多元化政策，并深信董事会成员多元化对提升公司的整体表现裨益良多，并将董事会多元化视为实现战略目标和可持续发展的关键元素。本公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括（但不限于）性别、年龄、教育背景、专业经验、技能、知识、服务任期及可以投放的时间等多个方面因素。董事会所有委任均以用人唯才为原则，在客观条件上充分考虑了董事会成员多元化，最终将按人选的长处及其可为董事会提供的价值贡献而综合决定。提名委员会负责监察董事会多元化政策的执行，并在适当时候检讨该政策，向董事会提出修订建议，由董事会审批。

现时董事会中有一名为女性董事。公司将继续致力维持董事会组成的性别多元化。目前董事会由在电信、会计、财务、法律、银行、监察、合规、管理及经济等多元化领域专才组成，并在性别、年龄、服务年资等方面具有多元化特色，促进了公司管理水平的提升和公司治理运作更加规范，使得董事会的架构和决策观点更全面平衡。各董事都为董事会带来不同观点与角度，提名委员会及董事会均认为，董事会成员之性别、年龄、教育背景、专业经验、技能、知识、服务任期符合董事会成员多元化政策。

目前，董事会成员组合分析如下：

本公司严格按照企业管治守则来认真规范董事会及其下属各专业委员会的工作流程，从机构、制度和人员上保证董事会会议流程的规范性。董事会本着负责任、认真的态度监督每个财政期间的财务报表编制，使该份财务报表能真实兼公允反映本公司在该段期间的财务状况、经营业绩及现金流量。编制截至2022年12月31日止的财务报表时，董事选择应用适当的会计政策，作出审慎、公允和合理的判断及估计，以及按持续经营的基准编制财务报表。

公司章程明确界定了董事会和管理层各自的职责范围。董事会对股东会负责，主要行使决议、制定重大的经营决策、财务方案和政策、公司基本管理制度的制定、聘任高级管理人员等职责。管理层主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构与分支机构的设置，履行公司章程和董事会授予的其他职权。为保持公司的高效运作和经营决策的灵活与迅捷，董事会必要时亦将其管理及行政管理方面的权力转授予管理层，并就授权行为提供清晰的指引，避免妨碍或削弱董事会整体履行职权的能力。

董事会制定并检讨公司的企业管治政策及常规；检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；制定、检讨及监察员工职业操守守则；及检讨公司遵守企业管治守则的情况及在《公司治理报告》内的披露。

(六) 董事培训及持续专业发展

本公司为新委任的董事安排董事职务及持续责任、相关法律法规、本公司营运及业务等内容指引，以使得新任董事均获提供其职责所需的培训。为促进董事了解公司最新营运状况和进行决策，公司按月向董事提供主要财务数据和运营信息的简报。同时，通过董事会的定期会议及管理层汇报，董事可加深了解公司的业务状况、经营策略以及公司、行业最新发展情况。本公司亦持续提供有关两地上市规则或其他适用监管规定之最新发展以提示董事有关其职责，并为董事安排有关行业发展前沿动态及公司经营重点的内部专题培训，进行交流探讨。董事积极参与培训及持续专业发展，并更新其知识及技能，为本公司作出贡献。

各董事于年内参与培训及持续专业发展活动的概要情况如下：

(七) 董事和监事遵守进行证券交易之标准守则及独立非执行董事之独立性确认

本公司已采纳了上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》以规范董事和监事的证券交易。经向董事和监事书面查询确认，2022年度本公司董事和监事严格遵守上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》有关进行证券交易的标准要求。同时，本公司已收到所有独立非执行董事向公司提交的就其独立性而作出的年度确认函并认同他们的独立性。

2022年本公司共召开了11次董事会会议（包括现场会议及通讯会议），董事长与独立非执行董事进行了1次独立交流（没有其他董事在场）以确保其意见得以充分表达，进一步促进了董事会内部不同观点的交流。

董事参加董事会和股东大会的情况

(一) 截至报告期末董事会下设专门委员会成员情况

(二) 审核委员会

于2022年12月31日，公司审核委员会由4名独立非执行董事组成，由谢孝衍先生出任主席，成员包括徐二明先生、王学明女士及杨志威先生。目前，公司审核委员会由4名独立非执行董事组成，由吴嘉宁先生出任主席，成员包括王学明女士、杨志威先生及陈东琪先生。审核委员会对董事会负责，审核委员会议事规则清晰界定了审核委员会的地位、组成及任职资格、运作程序、职责义务、工作经费及薪酬等。审核委员会主要职责包括监督公司财务报告的真实完整性、公司内部监控制度及风险管理制度的有效性和完整性、内部审计部门的工作，以及负责监督和审议外部独立核数师的资质、选聘、独立性及服务，并确保管理层已履行职责建立及维持有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑本公司在会计、内控及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足等。审核委员会亦有权建立举报制度以受理和处理关于公司会计事务、内部会计控制和审计事项的投诉或匿名举报。

2022年，审核委员会依据上市地法律法规要求和审核委员会议事规则，在董事会清晰明确授权范围内充分履责，并与外部核数师每年进行2次独立沟通。针对公司实际情况，审核委员会提出了多项切实可行并具专业性的改进建议，促进公司管理工作的不断改进和完善，为董事会提供了重要的支撑，并在保护独立股东利益方面发挥重大作用。

报告期内审核委员会召开7次会议

各成员会议出席情况如下：

(三) 薪酬委员会

于2022年12月31日，公司薪酬委员会由3名独立非执行董事组成，由徐二明先生出任主席，成员包括谢孝衍先生及王学明女士。目前，公司薪酬委员会由3名独立非执行董事组成，由杨志威先生出任主席，成员包括吴嘉宁先生及王学明女士。薪酬委员会对董事会负责，薪酬委员会议事规则清晰界定了薪酬委员会的地位、组成及任职资格、运作程序、职责义务、工作经费及薪酬等。薪酬委员会协助董事会制定公司董事及高级管理人员的整体薪酬政策及架构，并设立正规且具透明度的程序。薪酬委员会的主要职责包括：就公司董事及高级管理人员的整体薪酬政策及架构及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策等向董事会提出建议，获董事会授权责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）等，其职责设置符合企业管治守则的有关要求。

报告期内薪酬委员会召开1次会议

各成员会议出席情况如下：

(四) 提名委员会

于2022年12月31日，公司提名委员会由3名独立非执行董事组成，由王学明女士出任主席，成员包括谢孝衍先生及徐二明先生。目前，公司提名委员会由3名独立非执行董事组成，由陈东琪先生出任主席，成员包括吴嘉宁先生及杨志威先生。提名委员会对董事会负责，提名委员会议事规则清晰界定了提名委员会的地位、组成及任职资格、运作程序、职责义务、工作经费及薪酬等，其中特别规定提名委员会委员应当与公司无重大关联关系，且符合有关「独立性」的监管要求。提名委员会协助董事会制定规范、审慎且具透明度的董事委任程序和继任计划，进一步优化董事会人员组成结构。提名委员会的主要职责包括：定期检查董事会的架构、人数、组成及成员多元化；物色具备合适资格的董事、高级管理人员候选人士并就此向董事会提供意见；在适当时候检讨董事会成员多元化政策，以确保该政策行之有效；评核独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议等。

报告期内提名委员会召开3次会议

各成员会议出席情况如下：

监事会对报告期内的监督事项无异议。

(一) 员工情况

截至报告期末，公司女性员工占比为31.68%，女性管理者比例为21.30%，新入职员工中女性员工占比为34.77%。公司在招聘中提供平等的就业机会，劳动者不因民族、种族、性别、年龄、地域、婚育状况、身体条件等而受到歧视。坚持同工同酬，给予员工岗位岗级晋升，畅通职业发展路径。具体详见本公司刊载于联交所网站(www.hkexnews.hk) 及本公司网站(www.chinatelecom-h.com)的《2022年度社会责任报告》。

(二) 薪酬政策

公司按照提升效率、促进公平的收入分配原则，在完善效益为先的市场化薪酬分配机制的同时，着力保障和提升基层一线员工的工资收入，确保广大员工共享企业改革发展成果。公司积极实施上市公司股权激励和国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励，进一步激发各级核心骨干人才的积极性和创造性。

(三) 培训计划

2022年公司重视干部和专业人才队伍建设。按照高素质和专业化要求，举办领导干部各类专题教育培训班；服务员工队伍转型，组织重点领域高层次专业人才系列培训；依托网上大学学习平台，举办「云改数转」大讲堂、转型之道系列讲座和各类专业的线上培训班；围绕云业务和产数发展，采用理论+实操、培训+认证方式，开展全网云队伍赋能，助力公司高质量发展。

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

本公司在《中国电信股份有限公司章程》中规定：在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，并在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项风险控制指标可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金需求情况下，在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

根据前期公司董事会决策，A股发行上市后三年内，每年以现金方式分配的利润逐步提升至当年本公司股东应占利润的70%以上。综合考虑公司现金流，以及股东现金回报要求等实际情况，建议以2022年末总股本915.07亿股为基数，每股派发末期股息人民币0.076元（含税），合计人民币69.55亿元，股息来源于当期实现的净利润。加上2022年中期已派发股息每股人民币0.120元（含税），2022年全年股息为每股人民币0.196元（含税），合计人民币179.35亿元，占2022年度公司股东应占利润的比例为65%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

(二) 现金分红政策的专项说明

（三）本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

(一) 股票增值权

公司于2018年和2021年分别实施两期股票增值权计划，对核心骨干员工（不包括本公司的执行董事、非执行董事、独立董事、监事及高级管理人员）实施中长期激励，经董事会批准，根据2021年股票增值权方案，公司向7,908名核心骨干人员授予总数约为24.02亿股H股股票增值权，行权价为2.686港元。

股票增值权一是「按贡献分」，坚持价值导向，向高质量发展成效显著的单位倾斜；二是「按潜力分」，坚持发展导向，向「云改数转」重点领域和「高精尖缺」人才倾斜；三是「凭业绩拿」，坚持业绩导向，行权数量与公司业绩和员工个人业绩紧密挂钩，对未能达成业绩目标的进行扣罚。

该计划并不涉及本公司或其主要附属公司授出股份或其他证券（包括授出可购买任何该等股份或证券的期权），故并不属于上市规则第十七章规定的范畴内，亦不受其所限。有关股票增值权的进一步详情列载于本年度经审核的合并财务报表附注46。

(二) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

报告期内，高级管理人员的激励与公司整体经营业绩紧密挂钩。根据高级管理人员职责范围内的工作业绩完成情况进行评价，重点关注其分管工作领域的财务表现、客户与市场表现、合规风控、年度重点工作完成情况及干部培养等方面。

公司董事会高度重视风险管理及内部监控系统的建设和完善。董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统，对风险管理和内部监控系统负责并有责任检讨该等制度的有效性。该等风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。董事会监督公司管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察。董事会采取有效措施监督相关控制的贯彻执行，并通过提高运营效率和效益、完善公司治理、风险评估、风险管理和内部监控，协助企业达成长远发展目标。

公司的风险管理及内部监控系统主要包括清晰的组织架构和管理职责、有效的授权审批和问责制度、明确的目标、政策和程序、全面的风险评估和管理、健全的财务会计系统、持续的运营表现分析和监察等，对保障公司的整体运营发挥重要作用。公司制定的高级管理人员及员工职业操守守则，确保了各级员工道德价值及胜任能力；公司高度重视舞弊风险的防范，制定了内部申告机制，鼓励对本公司员工特别是董事及高级管理人员的违规情况予以匿名举报。

公司内控管理制度主要包括内控手册、实施细则、权限列表及相关的制度办法。公司根据内控环境变化以及经营发展需要，持续修订完善内控制度。各所属单位依据公司内控管理制度，结合本单位管理需要，细化完善本单位内控手册细则，形成体系完整、全面控制、运行有效的内部控制体系。

公司将风险管理视为公司日常运营管理中的一项重要工作，兼顾公司股票上市地的资本市场监管要求，以风险管理理论为基础，实现了风险梳理、风险评估、关键风险分析、风险应对和风险管理跟踪监测的闭环管理。持续加强风险过程管控，针对可能面临的重大风险，定期跟踪监测、通报风险管控情况，确保风险可管可控。经过多年建设，公司已建立了规范、高效的全面风险管理工作体系，全面风险监督防范机制日臻完善。

2022年，公司结合香港联交所企业管治守则D2条款的要求，集中资源重点防范可能的重大风险，努力降低重大风险带来的负面影响，全年未发生重大风险事件。

公司对2023年可能面临的重大风险进行了梳理和评估分析，从经济和政策环境适应、业务运营、网络与信息安全、国际化经营等方面，确定了重要风险点，制定了应对方案。有关公司可能面临的重大风险及应对措施的详情，请参见本年报「管理层讨论与分析（董事会报告书）」章节。公司将通过严格而适度的风险管理程序，确保上述风险可能对公司造成的影响控制在预期范围之内。

公司高度重视对中国及公司上市地、业务运营所在国家和地区法律法规的遵循，严格遵守各项法律法规并及时主动将法律法规规定内化为公司各项规章制度，保障公司合法经营管理，维护公司合法权益，支撑企业达成长远健康发展的目标。有关报告期内新公布的与公司所处行业相关的政策和法律法规，请参见本年报「管理层讨论与分析（董事会报告书）」章节。

本公司自2003年开始，制定了内部监控手册、实施细则及配套的规章制度，并制定了「内控管理」及「内控责任管理」等政策，以确保上述制度得以有效的贯彻执行。一直以来，本公司坚持根据内、外部经营环境的变化和业务发展的需要，对内部监控手册和实施细则进行了持续的修订和完善。在持续完善内控相关政策的同时，公司不断加强IT内控建设，提高了内部监控的效率、效果和信息系统的安全性，并确保了数据信息的完整、及时和可靠。同时，公司高度重视网络信息安全的管控与防范，持续完善相关管理规章制度和规范，明确责任主体，定期开展网络安全和信息安全检查工作，促进网络信息安全意识和相关知识技能不断提升。

公司高度重视内控制度建设，2022年公司从外部监管环境、内部监管要求、业务发展需要等方面，进行了年度内控评价办法、内控手册、权限列表以及实施细则的修订工作。新增了DICT业务管理流程，优化政企业务流程、采购管理流程、积分回馈业务流程、预算管理和财务分析业务流程等。公司整体构建了较为完善的内控制度体系。

内部审计部门在支撑董事会、管理层，以及风险管理及内部监控系统方面发挥重要作用。内部审计部门的职能独立于公司的业务运营，与外部核数师在功能上相辅相成，在监察公司内部管理的工作上担当重要角色。内部审计部门负责内部监控评估工作，并向审核委员会和董事会提供合理保证，确保管理层根据既定的程序及标准维持及运营稳妥的风险管理及内部监控系统。内部审计部门按季度定期向审核委员会汇报内审结果，并透过审核委员会向董事会报告内审结果。

年度风险管理和内控系统评估

本公司一直不断健全完善风险管理和内部监控系统，以满足公司股票上市地相关监管要求，加强公司内部监控管理，防范企业经营风险。

本公司以中国内部审计协会发布的第2201号内部审计具体准则为指引，由内控责任人实施的自我评估和内部审计机构实施的独立评估共同组成公司的内控评估体系。公司评估主要采用以下四个主要步骤：(1)分析确定需要评估的领域，(2)评估内控设计的有效性，(3)评估内控运行的有效性，(4)分析内控缺陷造成的影响，判断内控缺陷的性质，得出内控系统有效性结论，并对评估发现的缺陷加以整改。公司通过制定《内部控制评价办法》、《内部控制自我评估工作手册》和《内部控制独立评估工作手册》等制度，保证了评估程序的规范性。2022年，公司内部审计部门牵头组织了全公司范围内的内部监控评估工作，并已向审核委员会及董事会报告有关情况。针对审计评估发现的问题，公司逐一落实整改责任，有效控制和防范风险，为公司高质量发展提供了有力保障。

2022年，内控自我评估继续坚持所有单位（包括新成立的专业公司）100%全覆盖。内控自我评估工作持续推进各级管理层夯实自评责任，并将内控自评工作纳入各单位考核奖惩体系，进一步提高内控自评质量；优化自评方案，围绕国家重大决策部署及公司「云改数转」战略，聚焦重大风险、重点领域、重要流程和管理薄弱环节，自评工作更加突出重点；创新自评方式，在全公司范围内开展内控自评劳动竞赛，激发员工自评工作积极性和创造性，促进部门协同和业财联动；加强信息化手段应用，通过系统建模、风险画像等手段提升重大风险评估、检测能力，提高自评效率效果；强化问题整改，开展自评发现问题整改「回头看」，建立问题检查和清理机制，进一步强化闭环管理，巩固自评成果。

2022年公司对5家下属单位开展了内控独立评估，实现了对所有下属单位的内控独立评估三年全覆盖。本年度内控独立评估工作持续加强对企业发展内外部环境变化的跟踪和分析研判，有重点地选择评估单位和内容。一是开展经责和内控融合审计，在发现问题的基础上，从内控视角深入分析问题成因，助力被审计单位加强源头治理，实现一审多果，一果多用，提升审计效能；二是强化独评对自评的指导和监督检查，以独评查自评，避免自评「走过场」，提升内控评估整体效率效果；三是突出重点，联防联控，通过专项审计、内控调研等方式，加强对新兴业务、类金融业务等重点单位、重点领域的审计监督，防范化解重大风险；四是高度重视问题整改，深入剖析问题成因，举一反三落实整改，督促问题标本兼治，提升企业自检自愈能力，助力公司高质量发展。

此外，本公司组织风险管理及内控评估工作团队和有关部门密切配合外部核数师有关财务报表的内控审计工作。外部核数师的内控审计覆盖了本公司及其所属全部子公司，对所有与重大会计科目相关的关键流程及控制点进行了审计。外部核数师定期就审计结果与管理层进行了沟通。

本公司高度重视内控缺陷整改工作。针对内外部审计发现的缺陷和问题，压实整改责任，加强源头治理，举一反三落实长效整改；及时对整改情况进行督促检查，多手段确保整改实效，强化闭环管理。公司本年度发现的内控缺陷和问题已基本整改完毕，并顺利通过了外部核数师的年末核证。

董事会持续监督公司的风险管理和内部监控系统，并通过审核委员会已就本公司及其附属公司截至2022年12月31日止年度内之风险管理及内部监控系统作出年度检讨，涵盖所有重要部份，包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能，经听取内部审计及其他相关部门汇报及取得管理层向董事会提供有关风险管理及内部监控系统（包括环境、社会及管治风险管理及内部监控系统）有效性的确认，确认本公司风险管理及内部监控系统稳健、妥善、有效而且足够。年度之检讨亦确认本公司在会计、内部监控及财务汇报职能方面以及与公司环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验是足够的，以及员工所接受的培训课程及有关预算是充足的。

为全力构建更加成熟更加定型的中国特色现代企业制度，推动治理体系和治理能力现代化，中国电信发布了一系列推进完善中国特色现代企业制度相关制度文件，指导下属各级子企业规范加强公司治理。一是加强子企业公司章程这一企业根本制度建设，完善企业内部基本法，健全企业内部制度体系，推动企业各治理主体在决策、执行、监督等各环节，都依章程履职、按制度办事，促进制度建设和治理效能更好转化融合。二是加强子企业董事会建设落实董事会职权，推动符合董事会应建尽建要求的子企业加强董事会建设、规范董事会运作，合理确定董事会规模，科学配备董事，实现外部董事占多数，落实董事会职权。三是加强授权放权，理顺决策程序、提高决策质量。推动各子企业完善各治理主体工作制度，结合实际建立董事会向经理层授权的管理制度，强化事前、事中、事后管理，推动各子企业成为更加独立的市场经营主体。

公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司财务报告内部控制的有效性发布审计意见，出具了《内部控制审计报告》，认为中国电信股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司披露的《中国电信股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》，不存在意见不一致的情形。

上述报告详见本公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及本公司网站 (www.chinatelecom-h.com)披露的相关文件。

公司通过多种渠道可在本公司企业内部及人才市场等广泛搜寻具备合适资格可担任董事人选；搜集候选人的条件，包括（但不限于）性别、年龄、教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期等方面及可承担本公司事务责任之能力等；至于独立非执行董事之委任，还考虑了需符合两地上市规则内所载之独立性要求。提名委员会及董事会经审查并通过决议确定候选人后，以书面提案的方式向股东大会提出。

董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。根据公司章程，公司召开股东大会前，董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案（如选举董事），公司应当将提案中属股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。根据公司章程，股东亦可要求召集特别股东大会，单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东，可以签署书面提案，提请董事会召集特别股东大会，董事会同意召开特别股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，公司应当在两个月内就选举董事召开特别股东大会。就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第1天，该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前7天。股东大会作出选举董事之普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

于2022年12月31日，本公司监事会由5名监事组成，其中包括职工代表监事2名。监事会主要职责在于依法对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员的职责履行情况进行监督，防止其滥用职权。监事会作为公司常设的监督性机构，向全体股东负责并报告工作。2022年监事会召开了6次会议。第七届监事会任期自2020年5月26日开始，任期3年，至2023年本公司召开2022年年度股东大会之日止，届时将选举第八届监事会。

本公司的外部核数师为罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。截至2022年12月31日止年度外部核数师为本公司提供的审计及非审计服务所得酬金如下：

本公司董事须负责根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则及香港公司条例的披露规定编制真实而公平的合并财务报表。董事亦须负责其认为需要使合并财务报表编制不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述的内部监控。董事并不知悉有关任何事件或情况的任何重大不确定因素，而该等事件或情况可能对本集团的持续经营能力构成严重影响。本公司外部核数师罗兵咸永道会计师事务所对于本公司合并财务报表的申报责任载于本年报第179至184页的独立核数师报告。

2020年度国际及国内核数师德勤• 关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）聘用任期至2020年年度股东大会之日（2021年5月7日）届满。2020年年度股东大会及2021年年度股东大会分别已通过聘任罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度外部核数师及2022年度外部核数师。本公司审核委员会和董事会已同意续聘罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度外部核数师，并将提请公司2022年年度股东大会审议。

本公司设有投资者关系管理部门，专门负责向股东、投资者提供所需的信息、数据和服务，和股东、投资者和其他资本市场参与人士保持积极的沟通，令股东、投资者及时和充分地了解公司运营及发展状况。2022年，公司制定并发布了《中国电信股份有限公司投资者关系管理办法》等规定、办法，进一步强化相关工作。每年，本公司管理层亲临出席年度业绩发布会和中期业绩发布会，通过分析师会议、媒体记者会、全球投资者电话会议和投资者路演等各种形式活动，为资本市场及媒体提供重要信息，回答投资者近期最关心的重要问题，促进各界对本公司业务及中国电信行业整体发展的了解。自2004年度开始，本公司年度股东大会一直安排在香港召开，公司于2021年完成A股上市后，由2022年开始，年度股东大会还分设北京及香港两地实体会场，并以视频会议连线，以方便及鼓励两地股东，尤其是公众股东，积极参与年度股东大会，促进本公司董事会与股东之间的直接沟通和交流。2022年受新冠肺炎疫情及外游限制影响，管理层采用线上和视像会议的方式出席业绩发布会，与投资者、媒体沟通交流。为强化与股东和投资者的紧密沟通，本公司亦设有投资者关系专线，开通公司与投资者沟通的直接渠道，方便投资者查询公司信息，更好地为股东和投资者服务。

此外，本公司投资者关系部紧密追踪资本市场动态，并通过定期及不定期报告等形式，及时向管理层反馈资本市场最新信息、投资者观点、建议及意见等，以促进公司与资本市场的双向交流。2022年，除《中国电信每周资本市场分析报告》、资本市场对公司业绩发布的重点评论等定期报告外，年内投资者关系部还编制了「企业管治披露」、「投资者关系」等不同主题报告，以便管理层更全面地掌握资本市场期望或建议，增进与资本市场的互动。

公司于2021年成功完成A股上市后，持续通过不同渠道和方法加强与资本市场的沟通，尤其是与境内投资者的交流。2022年，公司开通了「中国电信投资者关系」微信公众号，投资者可利用相关平台更及时、方便地浏览公司公告、新闻等重要信息；此外，公司还首次在业绩发布时推出业绩长图，以便投资者「一图看懂」业绩重点；公司还首次通过网络直播业绩发布会，并在上交所「e互动」栏目在线回答投资者提问。以上举措从不同渠道、以不同方法加强公司信息披露，有效促进了投资者对公司的了解，以及公司与资本市场的沟通。

为加强与资本市场的沟通及提高信息披露的透明度，本公司按季度披露收入、经营成本、 EBITDA、净利润和其他若干主要经营指标，并按月公布固定电话、移动及有线宽带用户数等数据。本公司高度重视与股东、投资者及分析师保持日常沟通。2022年面对新冠肺炎疫情的影响，受到出差管制的规限，公司通过现场参会或线上会议的方式，在全球范围内积极参加多个由主要国际投资银行及境内券商举办的投资者大会，促进了与机构投资者的交流。

2022年本公司参加了以下由主要国际投资银行及境内券商举办的投资者大会：

本公司的投资者关系网站(www.chinatelecom-h.com)不仅作为本公司向投资者、媒体及资本市场发放新闻和公司信息的重要渠道，还在本公司的估值和遵从信息披露法规要求等方面发挥了关键作用。在网站设计方面，公司引入崭新技术推出响应式网页设计，网站会随着用户的屏幕解像度及界面等自动调节，无论在桌面电脑、平板电脑或手机都能以最佳浏览质素把网站内容清晰展示给用户，令投资者、股东、媒体和公众更便捷地通过不同设备随时随地查阅本公司的最新信息。在网站功能上，本公司网站提供互动股价信息图、互动主要运营数据、互动常见问题、投资者活动自动电邮提示、 excel下载、RSS（简易信息整合）、投资者自选内容公事包、html版年报、财务重点信息、多功能工具栏、昔日股价查询、投资者活动加入个人行事历、分享内容至社交网站等实用功能。本网站还新增消息推送功能，通过浏览器将重要内容更新推送至桌面电脑、平板电脑或手机等终端，方便网站用户及时掌握公司动态。继设立投资者关系专线后，本公司网站更加入与投资者关系专员会面的专属预约功能，促进公司与投资者直接和紧密的沟通，增加透明度。

本公司亦致力不断提升年报的披露质量和形式。在进一步提升在环境、社会及管治领域的披露透明度方面，按照上市规则附录二十七《环境、社会及管治报告指引》的指引及公司股票上市地的其他相关监管要求，汇报本公司在环境保护范畴的表现和指标，详情请参阅本公司刊载于联交所网站 (www.hkexnews.hk) 及本公司网站(www.chinatelecom-h.com)的《2022年度社会责任报告》，相关指标及数据均经过独立第三方人士分析及鉴证以确保合乎相关要求。

本公司还主动向股东发放股东意见调查书，征询对年报改善的建议，并根据其建议积极以更环保和减省成本的方式编制及寄发年报。股东可选择以电子方式收取公司年报和通讯，或收取英文及╱或中文印刷本。公司2021年报《新征程》清晰和简易地阐述了公司战略和目标等信息，令股东及投资者更容易理解公司的发展方向及重点，其印刷版和网上版于多项国际性比赛中囊括多项顶尖大奖，包括：在本年度「Galaxy大奖」评选中，共获得三项金奖，网络版电子年报更荣获一项至尊大奖，创出佳绩。在本年度「国际ARC大奖」评选中，共荣获两项金奖殊荣；在美国传媒专业联盟(LACP)举办的「LACP Vision大奖」中，荣获四项白金奖及六项金奖，并于「全球最佳100强年报」排名中位列全球第10名；在本年度「W3大奖」中共荣获两项金奖。以上殊荣反映了业界对公司在企业管治，通过常规和电子渠道披露公司重要信息、发展策略等方面不断追求卓越、全球领先优异表现的肯定与赞誉。

本公司一向保持完善及有效的信息披露机制，并维持与媒体、分析师、投资者高透明度的沟通。同时，本公司亦非常重视内幕消息的处理，并已制订了信息披露管理规定及内幕消息管理办法，内容包括但不限于敏感信息的披露及保密原则、识别内幕消息的范围，处理内幕消息的流程和管理办法。一般情况而言，授权发言人只澄清及解释市场流传的数据，避免以个别或小组形式提供或泄露任何未对外公布的内幕消息。当对外进行访谈前，若对披露数据有任何疑问，授权发言人将向有关人士或有关部门负责人求证，以确定该等资料是否属实。于「股份禁止买卖期」内亦避免进行有关本公司主要财务数据或其他财务指标的讨论。

本公司制定了《中国电信股份有限公司股东通讯政策》，该政策载于本公司网站(www.chinatelecom-h.com)。本公司已就报告期内该股东通讯政策的实施情况进行检讨并确认其有效性。

召集特别股东大会或类别股东会议程序

根据公司章程，股东要求召集特别股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：

（一） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东（「提议股东」），可以签署书面提案，提请董事会召集特别股东大会或类别股东会议。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开特别股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。

（二） 董事会同意召开特别股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

（三） 董事会不同意召开特别股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议特别股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出提案。

（四） 监事会同意召开特别股东大会或类别股东会议的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

（五） 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称「召集股东」）可以自行召集和主持。

（六） 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

年度股东大会上提呈议案程序

公司召开年度股东大会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属年度股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

向董事会转达股东查询或要求召集特别股东大会或类别股东会议或提出新的提案的程序

股东可于任何时间以书面方式透过公司秘书及投资者关系部，向董事会提出查询、要求、提案及表达意见。

公司秘书的联络资料详细如下：

公司秘书
中国电信股份有限公司
香港湾仔告士打道108号光大中心28楼

电邮： ir@chinatelecom-h.com
电话： (852) 2877 9777
IR专线：(852) 2582 0388
传真： (852) 2877 0988

本公司网站(www.chinatelecom-h.com)专设「投资者」栏目。在「投资者」栏目设有提问功能，方便本公司与股东和投资人士进行适时有效的互动性沟通。本公司之公司秘书及投资者关系部不时处理股东之电话及书面查询。在适当的情况下，股东之查询及意见将转交本公司董事会及╱或相关之董事委员会，以解答股东之提问。本公司网站上登载的资料定期更新。