股東週年大會通告

(1) 審議及批准向董事會授予一般授權，由本大會日期起至二零一零年度股東週年大會召開日止期間，以一批或分批形式發行包括但不限於短期融資券、中期票據、公司債券、企業債、可轉換債券、資產證券化產品、資產支持票據等在內的本外幣債券類融資工具（以下簡稱「本外幣債券」），且所有本外幣債券的待償還餘額合計最多不超過人民幣900億元。

(2) 批准一般及無條件地授權董事會或其正式授權的任何兩名或以上本公司董事（「董事」）根據本公司特定需要以及其他市場條件：

(a) 批准公司發行債券的品種、具體條款和條件以及相關事宜，包括但不限於確定實際發行債券的品種、金額、利率、期限、評級、擔保、是否設置回售條款或贖回條款、是否向公司股東配售和是否設置調整票面利率選擇權、募集資金用途等事項，以及辦理審批事項、確定中介機構，以及向監管機構報送申請文件並取得其批准，並簽署在公司發行以上債券中監管所要求的必要的法律文件和進行相關的信息披露。

(b) 就發行作出所有必要和附帶的行動（包括但不限於取得審批、確定承銷安排及編製及向監管機構報送有關申請文件，並取得監管機構的批准）；

(c) 就執行發行作出所有必要的步驟（包括但不限於簽署所有必要的文件及根據適用法例進行相關的信息披露）

(1) 審議及批准公司在前述人民幣900億元本外幣債券發行規模內，以一批或分批形式在中國境內 公開發行總額不超過人民幣300億元的公司債券。

(a) 發行規模：不超過人民幣300億元。

(b) 向公司股東配售的安排：發行的公司債券不向現有公司股東優先配售。

(c) 債券期限：發行的公司債券期限最長不超過10年，可以是單一期限品種，也可以是多種期限品種的組合；根據市場情況和公司資金需求情況確定。

(d) 募集資金用途：發行的公司債券將用於補充公司營運資金等需求。

(e) 決議有效期：自決議做出之日起至2010年度股東週年大會召開日止。

(2) 批准一般及無條件地授權董事會或其正式授權的任何兩名或以上董事，決定、批准辦理以下事宜：

(a) 確定發行的品種、具體條款、條件和其他事宜（包括但不限於確定實際發行債券的品種、金額、利率、期限、評級、擔保、是否設置回售條款或贖回條款、是否設置調整票面利率選擇權、在股東大會批准的用途範圍內決定募集資金的具體安排等與本次發行相關的一切事宜）；

(b) 就發行作出所有必要和附帶的行動（包括但不限於取得審批、聘請中介機構、確定承銷安排、編製及向監管機構報送有關申請文件，並取得監管機構的批准）；

(c) 就執行發行作出所有必要的步驟（包括但不限於簽署必要的文件及根據適用法例進行相關的信息披露），及在董事會或董事已就發行作出任何上述行動及步驟的情況下，茲批准、確認及追認該等行動及步驟；

(d) 如監管政策發生變化或市場條件發生變化，可依據監管部門的意見對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；及

(e) 在發行完成後，決定和批准辦理有關債券上市的相關事宜。

(a) 在下文 (c) 段之規限下，一般性及無條件批准董事會於有關期間（定義見下文）行使本公司之一 切權力以配發、發行及處置本公司的額外股份，並作出或授予可能須行使該等權力之要約、協議及購股權；

(b) 上文 (a) 段之批准將授權董事會於有關期間作出或授予可能須於有關期間完結後行使該等權力之要約、協議及購股權；

(c) 董事會依據上文 (a) 段之批准單獨或同時配發、發行及處置或有條件或無條件同意配發、發行及處置之額外內資股或海外上市外資股（「H股」）（視情況而定）股份，除依據(i)供股（定義見下文）；或(ii)按照本公司章程規定就股份作出之以股代息計劃，或規定配發股份以代替全部或部分股息的其他類似安排，不得超過本公司於本特別決議通過之日已發行之現有內資股和H股（視情況而定）的20%；及

(d) 就本第6項特別決議案而言：

「有關期間」指本第6項特別決議案獲通過之日起至下列三者中最早日期止之期間：

(i)   本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii)  本特別決議案通過之日後十二個月屆滿之日；及

(iii) 本公司股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂根據本決議案賦予董事會授權之日。