概覽

規章制度

中國電信股份有限公司章程
中國電信股份有限公司審核委員會議事規則
中國電信股份有限公司薪酬委員會議事規則
中國電信股份有限公司提名委員會議事規則
中國電信股份有限公司高級管理人員職業操守守則
中國電信股份有限公司員工職業操守守則
中國電信股份有限公司信息披露管理規定
中國電信股份有限公司股東通訊政策

 

公司治理報告

一、公司治理相關情況說明

公司致力於維持較高的公司治理水平,秉承優良、穩健、有效的企業治理理念,不斷完善公司治理手段,規範公司運作,健全內控制度,實施完善的治理和披露措施,確保企業運營符合公司及全體股東的長期利益。2021年,公司股東大會、董事會、監事會操作規範、運作有效;精益管理,穩健經營,推動企業高質量發展邁上新台階;持續優化內部監控及全面風險管理,有效保障企業穩步運營。公司治理水平持續提升,切實保障股東最佳長遠利益。

持續完善公司治理的基本制度,嚴格遵守《公司法》、《證券法》及中國證監會、上交所和聯交所有關公司治理的要求,持續優化公司治理制度體系和運行機制,確保規範運作。2021年,為滿足公司完成首次公開發行A股股票後中國證監會、上交所對公司治理和規範運作的監管要求,結合公司實際情況,公司對《公司章程》相關條款進行了修訂,並相應修訂或制定了《募集資金管理辦法》、《關聯(連)交易管理辦法》、《對外擔保管理辦法》及《重大信息內部報告制度》等相關內部治理制度,持續提升公司治理水平。同時,公司高度重視風險管理及內控系統的建設和完善,風險管理及內控系統主要包括清晰的組織架構和管理職責、有效的授權審批和問責制度、明確的目標、政策和程序、全面的風險評估和管理、健全的財務會計系統、持續的運營表現分析和監察等,對保障公司的整體運營發揮重要作用。

公司治理的整體架構採取雙層結構制:股東大會下設董事會和監事會,董事會下設審核委員會、薪酬委員會和提名委員會。董事會根據《公司章程》授權,負責企業重大經營決策,並監督高級管理人員的日常經營管理;監事會主要負責監督董事會以及高級管理人員的職務行為,兩者各自獨立地向股東大會負責。2021年,公司累計共召開股東大會5次,董事會會議20次,監事會會議9次。相關會議的召集、召開、表決、披露程序均符合法律法規及《公司章程》的要求。

截至2021年12月31日止年度期間內,本公司董事長與首席執行官的角色一直由同一人擔任。本公司認為,通過董事會及獨立非執行董事的監督,以及公司內部有效的制衡機制的制約,由同一人兼任董事長和首席執行官的安排可以提高公司決策及執行效率,有效抓住商機,而且國際上很多領先企業均採取了類似的做法。除上述以外,本公司2021年度內一直遵守上市規則附錄十四《企業管治守則》(「企業管治守則」)所載列的守則條文。

一直以來,公司高度重視信息披露工作,嚴格遵守各上市地相關監管規則要求,制訂了《信息披露管理規定》,規範公司內部收集、整理、總結和報告重要信息及編製對外披露文件的程序,明確相關部門及分支機構的職責和行為規範,確保公司信息披露真實、準確、完整和及時。此外,公司主動按月披露固定電話、移動及有線寬帶用戶數等數據,加強與資本市場的溝通及提高信息披露的透明度。同時,公司也非常重視內幕消息的管理,制訂了《內幕信息知情人登記管理制度》,規範管理,確保信息披露的公平、公正,保護投資者及相關當事人的合法權益。

公司設有投資者關係管理部門,專門負責向股東、投資者提供所需的信息、數據和服務,和股東、投資者及其他資本市場參與人士保持積極的溝通。每年,公司管理層積極出席年度業績發佈會和中期業績發佈會,通過分析師會議、媒體記者會、全球投資者電話會議和投資者路演等各種形式的活動,為資本市場及媒體提供重要信息,回答投資者最關心的問題,促進各方對本公司業務及行業整體發展的了解。2021年,受新冠肺炎疫情的持續影響,公司採用線上方式發佈業績,與投資者、股東和媒體溝通交流。日常,公司通過現場與線上結合的方式,在全球範圍內參加多個由主要國際投資銀行及境內券商舉辦的投資者大會,促進與機構投資者交流。同時,公司設有投資者關係專線,方便投資者與公司溝通,更好地為股東和投資者服務。

2021年公司啟動並成功完成A股上市,為促進境內外投資者對公司新興業務的認識和了解,公司為此組織了面向境內投資者的專項路演,就投資者普遍關注的5G、雲、IDC等新興業務做專題推介,境內投資者可親身參觀相關展廳,與業務負責人面對面交流,同時公司為無法實地到訪的境外分析師開設網絡直播平台,通過視頻播放、電話會議問答等方式與公司管理層進行交流,活動圓滿舉行,有效加深了境內外投資者對公司業務和經營的認識了解,獲得境內外投資者的一致好評。此外,A股上市後,公司還主動邀請境內券商分析師參觀公司在廣州舉辦的年度天翼智能生態博覽會,並赴深圳參觀公司典型5G 2B標杆項目,並安排主要業務部門領導及技術專家與投資者進行深入交流。

2021年,我們在公司治理方面的持續努力得到資本市場的廣泛認可,並獲得多項嘉許,在《機構投資者》(《Institutional Investor》)2021年「亞洲最佳企業管理團隊」評選中,連續十一年獲投資者評選為「亞洲最受尊崇企業」,並榮獲「最佳整體ESG」、「最佳投資者關係計劃」等多項殊榮;在《財資》(《The Asset》)「2021年ESG企業大獎」評選中獲頒發「傑出環境、社會及管治企業金獎」;在《亞洲企業管治》(《Corporate Governance Asia》)第十四次被評選為「亞洲最佳公司-企業管治典範」;在《Asiamoney》「2021年亞洲傑出企業評選」中獲選 為「香港最傑出企業-電信服務」;在《彭博商業周刊╱中文版》「ESG領先企業大獎2021」評選中榮獲「ESG領先企業大獎」。

二、公司控股股東、實際控制人在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體措施,以及影響公司獨立性而採取的解決方案、工作進度及後續工作計劃

本公司相對於控股股東在業務、資產、財務等各方面具有獨立性。本公司控股股東承諾不越權干預本公司經營管理活動,不侵佔公司利益。本公司控股股東通過股東大會依法行使股東權利,未出現超越本公司股東大會權限、直接或間接干預本公司經營決策和經營活動的行為。本公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。報告期內,本公司未發現控股股東利用其特殊地位侵佔和損害本公司及其他股東利益的行為。

三、股東大會情況簡介

會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站 會議決議
2021年第一次特別股東大會 2021-04-09 www.hkexnews.hk
www.chinatelecom-h.com
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市方案的議案;
  • 審議及批准關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理與首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市有關事項的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市發行前滾存利潤分配方案的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市募集資金用途的議案;
  • 審議及批准關於修訂《公司章程》的議案;
  • 審議及批准關於採納首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市後適用的《股東大會議事規則》的議案;
  • 審議及批准關於修訂《董事會議事規則》的議案;
  • 審議及批准關於修訂《監事會議事規則》的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票攤薄即期回報及填補措施的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市後三年內穩定A股股價預案的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市後三年股東回報規劃的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市的招股說明書信息披露相關承諾事項的議案。

疫情影響下管理層通過視頻會議的方式出席在香港舉行的年度股東大會並與股東交流

會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站 會議決議
內資股類別股東會議 2021-04-09 www.hkexnews.hk
www.chinatelecom-h.com
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市方案的議案;
  • 審議及批准關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理與首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市有關事項的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市發行前滾存利潤分配方案的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市募集資金用途的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票攤薄即期回報及填補措施的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市後三年內穩定A股股價預案的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市的招股說明書信息披露相關承諾事項的議案。
H股類別股東會議 2021-04-09 www.hkexnews.hk www.chinatelecom-h.com
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市方案的議案;
  • 審議及批准關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理與首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市有關事項的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市發行前滾存利潤分配方案的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市募集資金用途的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票攤薄即期回報及填補措施的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市後三年內穩定A股股價預案的議案;
  • 審議及批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市的招股說明書信息披露相關承諾事項的議案。
2020年年度股東大會 2021-05-07 www.hkexnews.hk
www.chinatelecom-h.com
  • 審議及批准截至2020年12月31日止年度本公司合併財務報表、董事會報告書、監事會報告書及國際核數師報告及授權本公司董事會制訂公司2021年度預算;
  • 審議及批准截至2020年12月31日止之年度利潤分配方案及宣派末期股息;
  • 審議及批准聘任羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)作為截至2021年12月31日止年度本公司的外部核數師,及授權董事會確定該等核數師之酬金;
  • 審議及批准本公司發行債券、授權董事會發行債券及確定債券的具體條款、條件和其他事宜並批准本公司統一註冊債券;
  • 審議及批准本公司在中國境內發行公司債券,授權董事會在中國境內發行公司債券及確定公司債券的具體條款、條件和其他事宜;
  • 授予董事會一般性授權,以配發、發行及處理不超過本公司現有已發行之內資股及H股股本各20%的額外股份及授權董事會增加本公司的註冊資本及對本公司之章程作相應修訂以反映本公司根據一般性授權對註冊資本的增加。
2021年第二次
特別股東大會
2021-11-30 www.sse.com.cn
www.hkexnews.hk
www.chinatelecom-h.com
  • 動議一般性及無條件批准各持續關連交易,以及其建議年度上限,並授權本公司任何一名董事作出、簽署及採取他們認為必要、恰當或適宜的一切行動、文件及措施,以執行及/或落實該等持續關連交易的條款。
  • 審議及批准修訂本公司之公司章程,並授權本公司任何董事採取他們認為必要或適當的一切行動,以完成公司章程修訂的審批及/或登記或備案事宜。

本報告期內,公司共召開5次股東大會(含類別股東大會),各審議事項全部通過,詳見公司於聯交所及本公司網站發佈的相關公告。

公司股東大會的召集、召開、表決等相關程序符合法律法規及本公司《公司章程》、《股東大會議事規則》等有關規定,確保全體股東特別是中小股東享有平等地位、充分行使權利。

四、董事、監事和高級管理人員的情況

(一) 報告期內董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期
終止日期
年初
持股數
年末
持股數
年度內
股份增減
變動量
增減
變動原因
報告期內從公司
獲得的稅前
報酬總額

(人民幣萬元)
柯瑞文 執行董事、董事長
兼首席執行官
58 2012-05-30 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 70.46
李正茂 執行董事、總裁兼
首席運營官
59 2020-05-26 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 71.18
邵廣祿 執行董事 58 2020-05-26 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 64.16
陳忠岳
(離任)
執行董事兼執行副總裁 50 2017-05-23 2021-01-19 0 0 0 / 5.51
張志勇
(離任)
執行副總裁 56 2018-07-10 2021-09-30 0 0 0 / 52.13
劉桂清 執行董事兼執行副總裁 55 2019-08-19 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 62.39
朱敏
(離任)
執行董事、執行
副總裁、財務總監兼董事會秘書
57 2018-10-26 2021-12-27 0 0 0 / 61.70
唐珂 執行副總裁 47 2021-11-29 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 5.13
陳勝光 非執行董事 58 2017-05-23 至2022年年度股東大會止 0 1,000 1,000 公司A股網
上發行中
簽取得
0.00
謝孝衍 獨立非執行董事 74 2005-09-09 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 44.97
徐二明 獨立非執行董事 72 2005-09-09 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 25.00
王學明 獨立非執行董事 72 2014-05-29 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 24.53
楊志威 獨立非執行董事 67 2018-10-26 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 24.53
隋以勛
(離任)
監事會主席及
股東代表監事
58 2015-05-27 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 102.28
張建斌 職工代表監事 56 2012-10-16 至2022年年度股東大會止 0 1 1 公司A股
網上發行
中簽取得
106.83
戴斌 職工代表監事 53 2020-05-26 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 98.29
徐世光 股東代表監事 42 2018-10-26 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 52.98
尤敏強
(離任)
股東代表監事 48 2020-05-26 至2022年年度股東大會止 0 0 0 / 0.00
合計 / / / / / 0 1,001 1,001 / 872.07
註1: 報告期內另有結算2020年度獎金,其中:柯瑞文人民幣41.55萬元,李正茂人民幣38.09萬元,邵廣祿人民幣34.28萬元,陳忠岳人民幣36.85萬元,張志勇、劉桂清、朱敏各人民幣36.44萬元。
註2: 2021年11月29日,唐珂先生獲委任為本公司執行副總裁。於2022年3月22日召開的特別股東大會批准委任唐珂先生為本公司執行董事。
註3: 謝孝衍已於2021年3月23日辭任中國華融資產管理股份有限公司獨立非執行董事職務,自新任獨立非執行董事任職開始後生效。
註4: 於2021年12月17日,隋以勛先生因年齡原因、尤敏強先生因工作調整原因辭去監事職務,其辭任自本公司於2022年3月22日召開的特別股東大會選舉產生新任監事之日生效。於2022年3月22日召開的特別股東大會上批准委任韓芳女士和汪一兵女士為本公司第七屆監事會股東代表監事。監事會於2022年3月29日召開會議, 選舉韓芳女士為第七屆監事會主席,任期自2022年3月29日起至本公司於2023年召開的2022年年度股東大會之日止。

(二) 截至報告期末董事、監事和高級管理人員的任職情況

1. 在股東單位任職情況

任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期
柯瑞文 中國電信集團有限公司 董事長 2019-04-15 至今
李正茂 中國電信集團有限公司 董事
總經理
2020-01-27
2020-02-17
至今
至今
邵廣祿 中國電信集團有限公司 董事 2020-01-27 至今
陳忠岳
(離任)
中國電信集團有限公司 副總經理 2014-10-20 2021-02-26
張志勇
(離任)
中國電信集團有限公司 副總經理
總法律顧問
2017-12-26
2021-04-21
2021-11-05
2021-11-26
劉桂清 中國電信集團有限公司 副總經理
總法律顧問
2017-12-26
2021-11-26
至今
至今
朱敏
(離任)
中國電信集團有限公司 總會計師 2018-06-15 2022-01-21
唐珂 中國電信集團有限公司 副總經理 2021-06-23 至今
陳勝光 廣東省廣晟控股集團有限公司 董事兼總經理 2016-12 至今
張建斌 中國電信集團有限公司 副總法律顧問 2015-02-06 至今
戴斌 中國電信集團有限公司 工會常務副主席 2017-11-27 至今
尤敏強
(離任)
浙江省財務開發有限責任公司 組織部(人力資源部)副部長 2019-12-13 至今


2. 在其他單位任職情況

任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期
邵廣祿 工信部通信科學技術委員會 副主任 2017-12 至今
張志勇 (離任) 中國通服 董事長兼執行董事 2018-03-16 2021-09-30
中國鐵塔 非執行董事 2017-08-07 2021-09-30
中國國際商會 副會長 2021-03 至今
劉桂清 中國通信學會 副理事長 2018-06 至今
GSMA全球移動通信系統協會 董事 2018-09 至今
陳勝光 廣東省廣晟控股有限公司 董事、經理 2016-12 至今
謝孝衍 中國海洋石油有限公司 獨立非執行董事 2005-06-08 至今
中化化肥控股有限公司 獨立非執行董事 2007-06-28 至今
澳門博彩控股有限公司 獨立非執行董事 2007-10-15 至今
澳娛綜合度假股份有限公司 監事會主席 2014-12 至今
新葡京物業投資股份有限公司 監事會主席 2014-12 至今
澳門聯合發展有限公司 監事會主席 2014-12 至今
十六浦物業發展股份有限公司 監事會主席 2014-12 至今
高嶺置業發展股份有限公司 監事會主席 2014-12 至今
中國華融資產管理股份有限公司 獨立非執行董事 2015-03-23 至今
建銀國際(控股)有限公司 獨立非執行董事 2013-03-14 至今
華僑永亨銀行(中國)有限公司 獨立非執行董事 2016-08-09 2021-09-08
華僑永亨銀行有限公司 獨立非執行董事 2004-11-26 2021-06-03
澳門華僑永亨銀行有限公司 監事會主席 2018-03-15 2021-09-21
百德仕洋酒(湖北)有限公司 董事長 2010-11-16 至今
徐二明 中國企業管理研究會 副會長 2004-09 至今
楊志威 馮氏控股(1937)有限公司及其香港上市公司 集團監察及風險管理總裁 2015-07-01 至今
交通銀行股份有限公司 獨立非執行董事 2016-10-17 至今
Enchated Hills Limited 董事 1997-05-14 至今
隋以勛(離任) 中國鐵塔 監事 2018-05-03 2022-01-14
在其他單位任職情況的說明 謝孝衍已於2021年3月23日辭任中國華融資產管理股份有限公司獨立非執行董事職務,在新任獨立非執行董事任職開始後生效。


(三) 董事、監事、高級管理人員報酬情況

董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 董事、高級管理人員報酬決策程序:薪酬委員會就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構,及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策,向董事會提出建議;董事會在每屆董事會及高級管理人員選舉及聘任完成後,就該屆董事和高級管理人員薪酬方案進行審議。

監事報酬決策程序:公司監事不以監事身份領取報酬。
董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 按照國務院國有資產監督管理委員會管理要求,依據本公司《高級管理人員薪酬方案》以及董事、監事和高級管理人員的職務、責任、經驗及當前市場情況等因素綜合釐定薪酬。
董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 詳見本節「(一)報告期內董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況」。
報告期末全體董事、監事和
高級管理人員實際獲得的報酬合計
詳見本節「(一)報告期內董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況」。


(四) 報告期內公司董事、監事、高級管理人員變動情況

姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因
陳忠岳 執行董事兼執行副總裁 離任 工作調動
張志勇 執行副總裁 離任 工作調動
朱敏 執行董事、執行副總裁、財務總監兼董事會秘書 離任 工作調動
唐珂 執行副總裁 聘任 工作需要


(五) 董事會組成及董事會成員多元化政策

於2021年12月31日,董事會由9名董事組成,包括4名執行董事、1名非執行董事及4名獨立非執行董事。各董事會成員之間並無任何關係(包括財務、業務、家族或其他重大或相關關係)。董事會下屬的審核、薪酬、提名3個專業委員會均全部由獨立非執行董事組成,提供足夠的審核和制衡,確保委員會能夠有效地做出獨立判斷,以維護股東和公司的整體利益。董事會中獨立非執行董事人數超過三分之一,其中擔任公司審核委員會主席的謝孝衍先生是一位國際知名財務專家,具備豐富的會計和財務管理專長。目前,董事會由10名董事組成,包括5名執行董事、1名非執行董事及4名獨立非執行董事。第七屆董事會(包括非執行董事)任期自2020年5月26日開始,任期3年,至2023年本公司召開2022年年度股東大會之日止,屆時將選舉第八屆董事會。

本公司已於2013年8月實施董事會成員多元化政策,並深信董事會成員多元化對提升公司的整體表現裨益良多,並將董事會多元化視為實現戰略目標和可持續發展的關鍵元素。本公司在設定董事會成員組合時,會從多個方面考慮董事會成員多元化,包括(但不限於)性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識、服務任期及可以投放的時間等多個方面因素。董事會所有委任均以用人唯才為原則,在客觀條件上充分考慮了董事會成員多元化,最終將按人選的長處及其可為董事會提供的價值貢獻而綜合決定。提名委員會負責監察多元化政策的執行,並在適當時候檢討該政策,向董事會提出修訂建議,由董事會審批。

現時董事會中有一名為女性董事。目前董事會由在電信、會計、財務、法律、銀行、監察、合規及管理等多元化領域專才組成,並在性別、年齡、服務年資等方面具有多元化特色,促進了公司管理水平的提升和公司治理運作更加規範,使得董事會的架構和決策觀點更全面平衡。各董事都為董事會帶來不同觀點與角度,提名委員會及董事會均認為,董事會成員之性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識、服務任期符合董事會成員多元化政策。

目前,董事會成員組合分析如下:

本公司嚴格按照企業管治守則來認真規範董事會及其下屬各專業委員會的工作流程,從機構、制度和人員上保證董事會會議流程的規範性。董事會本著負責任、認真的態度監督每個財政期間的財務報表編製,使該份財務報表能真實兼公允反映本公司在該段期間的財務狀況、經營業績及現金流量。編製截至2021年12月31日止的財務報表時,董事選擇應用適當的會計政策,作出審慎、公允和合理的判斷及估計,以及按持續經營的基準編製財務報表。

公司章程明確界定了董事會和管理層各自的職責範圍。董事會對股東會負責,主要行使決議、制定重大的經營決策、財務方案和政策、公司基本管理制度的制定、聘任高級管理人員等職責。管理層主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案,擬定公司內部管理機構與分支機構的設置,履行公司章程和董事會授予的其他職權。為保持公司的高效運作和經營決策的靈活與迅捷,董事會必要時亦將其管理及行政管理方面的權力轉授予管理層,並就授權行為提供清晰的指引,避免妨礙或削弱董事會整體履行職權的能力。

董事會制定並檢討公司的企業管治政策及常規;檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;制定、檢討及監察員工職業操守守則;及檢討公司遵守企業管治守則的情況及在《公司治理報告》內的披露。

(六) 董事培訓及持續專業發展

本公司為新委任的董事安排董事職務及持續責任、相關法律法規、本公司營運及業務等內容指引,以使得新任董事均獲提供其職責所需的培訓。為促進董事了解公司最新營運狀況和進行決策,公司按月向董事提供主要財務數據和運營信息的簡報。同時,通過董事會的定期會議及管理層匯報,董事可加深了解公司的業務狀況、經營策略以及公司、行業最新發展情況。本公司亦持續提供有關兩地上市規則或其他適用監管規定之最新發展以提示董事有關其職責,並為董事安排有關行業發展前沿動態及公司經營重點的內部專題培訓,進行交流探討。董事積極參與培訓及持續專業發展,並更新其知識及技能,為本公司作出貢獻。

各董事於年內參與培訓及持續專業發展活動的概要情況如下:

董事 培訓類型
執行董事
柯瑞文 A, B
李正茂 A, B
邵廣祿 A, B
劉桂清 A, B
陳忠岳* A, B
朱敏* A, B
非執行董事
陳勝光 A, B
獨立非執行董事
謝孝衍 A, B
徐二明 A, B
王學明 A, B
楊志威 A, B
A: 出席相關研討會及╱或會議及╱或論壇;或於相關研討會及╱或會議及╱或論壇致辭演說
B: 閱讀或撰寫有關經濟、一般業務、電信、公司治理或董事職責等之報章、刊物及文章
* 2021年1月19日,陳忠岳先生因工作調動關係辭任本公司執行董事兼執行副總裁之職務。2021年12月27日,朱敏女士因工作調動關係辭任本公司執行董事、執行副總裁、財務總監、董事會秘書職務。


(七) 董事和監事遵守進行證券交易之標準守則及獨立非執行董事之獨立性確認

本公司已採納了上市規則附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》以規範董事和監事的證券交易。經向董事和監事書面查詢確認,2021年度本公司董事和監事嚴格遵守上市規則附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》有關進行證券交易的標準要求。同時,本公司已收到所有獨立非執行董事向公司提交的就其獨立性而作出的年度確認函並認同他們的獨立性。

五、報告期內召開的董事會有關情況

會議屆次 召開日期 會議決議
第七屆董事會2021年第1號書面決議 2021-02-09 批准關於《中國電信股份有限公司核心骨幹人員股票增值權2021年授予方案》的議案。
第七屆董事會第四次會議 2021-03-09
  • 批准關於2020年度全年業績的議案;
  • 批准關於首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並上市方案的相關議案;
  • 批准2020年度風險管理及內控實施評估報告,審議通過外部審計師對公司內控的核證報告;
  • 審議通過對外部審計師德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)及德勤 • 關黃陳方會計師行2020年度審計工作表現的評價;批准建議聘任普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)和羅兵咸永道會計師事務所為公司2021年度外部審計師;
  • 批准關於授權公司發行債券的議案;
  • 審議通過董事會架構和運作回顧;
  • 批准召開2020年度股東大會;
  • 批准2021-2022年度董事、高級管理人員和公司責任保險方案。
第七屆董事會2021年第2號書面決議 2021-03-10 批准關於《中國電信股份有限公司第二期股票增值權激勵計劃》的授予日期和行權價。
第七屆董事會第五次會議 2021-03-19 批准關於轉讓天翼電子商務有限公司和天翼融資租賃有限公司股權的議案。
第七屆董事會第六次會議 2021-04-08
  • 批准關於公司首次公開發行股票(A股)招股說明書的議案;
  • 批准關於公司與中國電信集團有限公司簽訂《委託經營管理合同》的議案;
  • 批准公司發行股票(A股)並上市的相關財務會計文件;
  • 批准關於新增「支付與數字金融業務相關服務」關連交易並申請2021年年度上限的議案;
  • 批准關於聘用德勤為公司發行股票(A股)並上市的審計師及相關費用的議案;
  • 批准公司發行股票(A股)並上市後適用的基本管理制度文件。
第七屆董事會2021年第3號書面決議 2021-04-28
  • 批准關於公司2021年第一季度業績的議案;
  • 批准關於公司2020年度美國年報的議案;
  • 批准關於天翼雲科技有限公司改制為全資子公司的議案。
第七屆董事會2021年第4號書面決議 2021-05-17 批准關於德勤華永會計師事務所對公司2021年度第一季度財務報告(國內口徑)出具的審閱報告的議案。
第七屆董事會2021年第5號書面決議 2021-05-31 批准關於中國電信國際有限公司參與投標香港將軍澳工業園區地塊及中標後的投資運營計劃的議案。
第七屆董事會2021年第6號書面決議 2021-06-07 批准關於美國總統於2021年6月3日簽署的行政命令不構成本公司內幕消息的議案。
第七屆董事會2021年第7號書面決議 2021-06-18 批准關於香港會計師公會紀律審查委員會對本公司獨立非執行董事謝孝衍先生作出頒令及公司發佈相關公告的議案。
第七屆董事會2021年第8號書面決議 2021-06-20 批准關於調整公司派息政策的議案。
第七屆董事會2021年第9號書面決議 2021-07-15 批准關於經更新的A股招股說明書的議案。
第七屆董事會第七次會議 2021-08-10
  • 批准關於2021年中期業績的議案;
  • 審議通過2021年環境、社會及管治報告進展匯報;
  • 批准關於委任持續關連交易獨立財務顧問的議案;
  • 批准關於增加天翼雲科技有限公司註冊資本金等事項的議案;
  • 批准關於聘任公司證券事務代表的議案。
第七屆董事會第八次會議 2021-08-30 批准《關於使用銀行電匯、匯票、信用證等方式支付募投項目所需資金並以募集資金等額置換的議案》。
第七屆董事會第九次會議 2021-09-09 批准《關於終止公司美國存託股份計劃的議案》。
第七屆董事會第十次會議 2021-09-29 批准《關於使用募集資金向全資子公司注資、提供借款實施募投項目的議案》。
第七屆董事會第十一次會議 2021-10-22
  • 批准《關於2021年第三季度報告的議案》;
  • 批准《關於持續性關連(聯)交易續展及2022-2024年度上限申請的議案》;
  • 批准《關於修訂公司章程的議案》;
  • 批准《關於召開2021年第二次特別股東大會的議案》。
第七屆董事會第十二次會議 2021-11-10
  • 批准《關於使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》;
  • 批准《關於使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》;
  • 批准《關於對外擔保計劃的議案》。
第七屆董事會第十三次會議 2021-11-29 批准《關於聘任公司執行副總裁及增補公司董事的議案》。
第七屆董事會第十四次會議 2021-12-20
  • 批准《關於外部審計師2021年度費用的議案》;
  • 審議通過《2021年度環境、社會及管治報告工作進展匯報》;
  • 批准《關於召開2022年第一次臨時股東大會的議案》。

2021年本公司共召開了20次董事會會議(包括多個書面決議),董事長與獨立非執行董事進行了1次獨立交流(沒有其他董事在場)以確保其意見得以充分表達,進一步促進了董事會內部不同觀點的交流。

六、董事履行職責情況

董事參加董事會和股東大會的情況

參加董事會情況 參加股東大會情況
董事姓名 是否獨立董事 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委託出席*次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會的次數
柯瑞文 20 20 15 0 0 5
李正茂 20 20 15 0 0 5
邵廣祿 20 20 15 0 0 5
劉桂清 20 20 15 0 0 2
陳勝光 20 19 15 1 0 4
謝孝衍 20 20 15 0 0 5
徐二明 20 20 15 0 0 4
王學明 20 18 14 2 0 2
楊志威 20 20 15 0 0 2
陳忠岳(離任) 0 0 0 0 0 0
朱敏(離任) 20 20 15 0 0 5

年內召開董事會會議次數20
其中:現場會議次數5
通訊方式召開會議次數15
現場結合通訊方式召開會議次數0


* 若干董事因其他安排未能出席部份董事會會議,該等董事已提前審閱相關董事會會議議案並書面委託其他董事代為表決,以確保其意見充分於會議中反映。


七、董事會下設專門委員會情況

(一) 董事會下設專門委員會成員情況

專門委員會類別 成員姓名
審核委員會謝孝衍、徐二明、王學明、楊志威
薪酬委員會徐二明、謝孝衍、王學明
提名委員會王學明、謝孝衍、徐二明


(二) 審核委員會

於2021年12月31日,公司審核委員會由4名獨立非執行董事組成,由謝孝衍先生出任主席,成員包括徐二明先生、王學明女士及楊志威先生。審核委員會對董事會負責,審核委員會議事規則清晰界定了審核委員會的地位、組成及任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等。審核委員會主要職責包括監督公司財務報告的真實完整性、公司內部監控制度及風險管理制度的有效性和完整性、內部審計部門的工作,以及負責監督和審議外部獨立核數師的資質、選聘、獨立性及服務,並確保管理層已履行職責建立及維持有效的風險管理及內部監控系統,包括考慮本公司在會計、內控及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足等。審核委員會亦有權建立舉報制度以受理和處理關於公司會計事務、內部會計控制和審計事項的投訴或匿名舉報。

2021年,審核委員會依據上市地法律法規要求和審核委員會議事規則,在董事會清晰明確授權範圍內充分履責,並與外部核數師每年進行2次獨立溝通。針對公司實際情況,審核委員會提出了多項切實可行並具專業性的改進建議,促進公司管理工作的不斷改進和完善,為董事會提供了重要的支撐,並在保護獨立股東利益方面發揮重大作用。

報告期內審核委員會召開9次會議

召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況
2021-03-08
  • 批准2020年度業績報告,並建議董事會批准有關報告;
  • 批准公司2020年度關連交易執行情況匯報;
  • 批准2020年度風險管理及內控報告,並建議董事會審議通過該報告;
  • 審議通過2020年度公司內審工作情況及2021年工作計劃匯報;
  • 審議通過審核委員會2020年運作及章程回顧;
  • 審議通過對外部審計師德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)及德勤 • 關黃陳方會計師行2020年度審計工作表現的評價;批准並建議董事會批准建議聘任普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)和羅兵咸永道會計師事務所為公司2021年度外部審計師。
2021-03-19 批准關於轉讓天翼電子商務有限公司和天翼融資租賃有限公司股權的議案,並建議董事會批准該議案
2021-04-08
  • 批准關於公司首次公開發行股票(A股)招股說明書的議案,並建議董事會批准該議案;
  • 批准關於公司與中國電信集團有限公司簽訂《委託經營管理合同》的議案,並建議董事會批准該議案;
  • 批准公司發行股票(A股)並上市的相關財務會計文件,並建議董事會批准該議案;
  • 批准關於新增「支付與數字金融業務相關服務」關連交易並申請2021年年度上限的議案,並建議董事會批准該議案;
  • 批准關於聘用德勤為公司發行股票(A股)並上市的審計師及相關費用的議案,並建議董事會批准該議案。
2021-04-28
  • 批准關於公司2021年第一季度業績的議案,並建議董事會批准該議案;
  • 批准關於公司2020年度美國年報的議案,並建議董事會批准該議案。
2021-05-17 批准關於德勤華永會計師事務所對公司2021年度第一季度財務報告(國內口徑)出具的審閱報告的議案,並建議董事會批准該議案
2021-06-16
  • 審議通過公司2021年第一季度關連交易執行情況匯報;
  • 審議通過公司2021年第一季度內審工作匯報;
  • 批准普華永道會計師事務所對公司2021年中期業績的審閱工作計劃。
2021-08-09
  • 批准關於2021年中期業績的議案,並建議董事會批准該議案;
  • 審議通過2021年上半年關連交易執行情況匯報;
  • 審議通過2021年第二季度內審工作匯報;
  • 審議通過2021年《環境、社會及管治報告》進展匯報。
2021-10-22
  • 批准《關於2021年第三季度報告的議案》,並建議董事會批准該議案;
  • 批准《關於持續性關連(聯)交易續展及2022-2024年度上限申請的議案》,並建議董事會批准該議案。
2021-12-20
  • 審議通過《關於外部審計師2021年度審計工作計劃匯報的議案》;
  • 審議通過《關於外部審計師2021年度內控評估初步結果匯報的議案》;
  • 批准《關於外部審計師2021年度費用的議案》,並建議董事會批准該議案;
  • 審議通過《關於2021年度前三季度關連交易執行情況匯報的議案》;
  • 審議通過《關於2021年度第三季度內審工作匯報及2022年度內審工作計劃的議案》;
  • 批准《關於2021年度環境、社會及管治報告工作進展匯報的議案》,並建議董事會批准該議案;
  • 批准《關於審核委員會2022年度會議計劃的議案》。

各成員會議出席情況如下:

委員姓名 實際出席次數╱應出席次數
謝孝衍 9/9
徐二明 9/9
王學明* 7/9
楊志威 9/9


* 審核委員會委員王學明女士因其他安排未能出席部分審核委員會會議,其已提前審閱相關會議議案並書面委託其他委員代為表決,以確保其意見充分於會議中反映。


(三) 薪酬委員會

於2021年12月31日,公司薪酬委員會由3名獨立非執行董事組成,由徐二明先生出任主席,成員包括謝孝衍先生及王學明女士。薪酬委員會對董事會負責,薪酬委員會議事規則清晰界定了薪酬委員會的地位、組成及任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等。薪酬委員會協助董事會制定公司董事及高級管理人員的整體薪酬政策及架構,並設立正規且具透明度的程序。薪酬委員會的主要職責包括:就公司董事及高級管理人員的整體薪酬政策及架構及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策等向董事會提出建議,獲董事會授權責任,釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇,包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任的賠償)等,其職責設置符合企業管治守則的有關要求。

報告期內薪酬委員會召開1次會議

召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況
2021-02-09 批准關於《中國電信股份有限公司核心骨幹人員股票增值權2021年授予方案》的議案,並建議董事會批准該議案。

各成員會議出席情況如下:

委員姓名 實際出席次數╱應出席次數
徐二明 1/1
謝孝衍 1/1
王學明 1/1

(四) 提名委員會

於2021年12月31日,公司提名委員會由3名獨立非執行董事組成,由王學明女士出任主席,成員包括謝孝衍先生及徐二明先生。提名委員會對董事會負責,提名委員會議事規則清晰界定了提名委員會的地位、組成及任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等,其中特別規定提名委員會委員應當與公司無重大關聯關係,且符合有關「獨立性」的監管要求。提名委員會協助董事會制定規範、審慎且具透明度的董事委任程序和繼任計劃,進一步優化董事會人員組成結構。提名委員會的主要職責包括:定期檢查董事會的架構、人數、組成及成員多元化;物色具備合適資格的董事、高級管理人員候選人士並就此向董事會提供意見;在適當時候檢討董事會成員多元化政策,以確保該政策行之有效;評核獨立非執行董事的獨立性;就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議等。

報告期內提名委員會召開2次會議

召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況
2021-03-08 審議通過董事會架構和運作回顧,並建議董事會審議通過有關議案。
2021-11-29 審議通過《關於聘任公司執行副總裁及增補公司董事的議案》,同意將該議案提交至董事會審議。

各成員會議出席情況如下:

委員姓名 實際出席次數╱應出席次數
王學明* 1/2
謝孝衍 2/2
徐二明 2/2


* 提名委員會主席王學明女士因其他安排未能出席部分提名委員會會議,其已提前審閱相關會議議案並書面委託其他委員代為表決,以確保其意見充分於會議中反映。


(五) 獨立董事委員會

根據上市規則有關規定,2021年公司召開了1次獨立董事委員會會議,全體4名獨立非執行董事出席,主要就持續關連交易及對其適用的年度上限進行了審議,作出了相關確認,並向獨立股東提出投票建議。

各成員會議出席情況如下:

委員姓名 實際出席次數╱應出席次數
謝孝衍 1/1
徐二明 1/1
王學明 1/1
楊志威 1/1


八、監事會發現公司存在風險的說明

監事會對報告期內的監督事項無異議。

九、報告期末的員工情況

2021年人力資源工作緊緊圍繞公司「雲改數轉」戰略,統籌推進勞動、人事、分配制度改革,充分發揮市場在資源配置中的決定性作用,全面實行經理層成員任期制和契約化管理,推進市場化勞動用工,加強幹部、人才、員工隊伍建設,不斷優化隊伍佈局和結構,建立市場導向的選人用人機制,健全市場化經營機制和激勵約束機制,提高人力資源管理水平和效率,為企業持續健康發展提供堅實的組織保障和人才支撐。

(一) 員工情況

在職員工的數量合計278,922
專業構成
專業構成類別專業構成人數
銷售及營銷 132,407
運營及維護 82,825
科研與產品研發 15,376
管理、財務及行政 48,314
合計 278,922
教育程度
教育程度類別 數量(人)
博士研究生 373
碩士研究生 26,690
大學本科 153,871
專科 74,117
高中及以下 23,871
合計 278,922


(二) 薪酬政策

公司按照體現效率、促進公平的收入分配原則,在完善效益為先的市場化薪酬分配機制的同時,注重保障基層員工的基本工資收入,共享企業發展成果。積極實施上市公司股權激勵和國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵,進一步激發各級核心骨幹人才的積極性和創造性。

(三) 培訓計劃

公司高度重視人才隊伍培養培訓工作。通過線上線下融合的數字化培養模式,分級分類開展領導幹部培訓;通過推動拔尖帶動規模、重點場景攻堅等方式,開展高層次專業人才培養;圍繞「雲改數轉」戰略落地,借助網大平台,開展大規模、針對性、訓戰賽一體化的技能人才培訓。

十、利潤分配或資本公積金轉增預案

(一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況

本公司在公司章程中規定:在公司利潤分配不超過累計可分配利潤的範圍,並在兼顧持續盈利、符合監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下,公司將優先採取現金方式分配股利。如公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生,且實施現金分紅後公司各項風險控制指標可以符合監管規定並滿足公司正常經營的資金需求情況下,在任意連續的三個年度內,公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。

根據公司董事會於2021年6月20日批准的《關於調整公司派息政策的議案》,同意本公司2021年度以現金方式分配的利潤不少於該年度本公司股東應佔利潤的60%,A股發行上市後三年內,每年以現金方式分配的利潤逐步提升至當年本公司股東應佔利潤的70%以上。同時,調整派息安排,自2022年起宣派中期股息。

根據公司章程第一百九十條的規定,在對2021年稅後利潤進行分配時以國內和國際口徑稅後利潤兩者較低者為準,故採用人民幣25,948,191,708元進行利潤分配。在充分考慮股東回報、公司盈利情況、現金流水平及未來發展資金需求後,公司第七屆董事會第十六次會議建議按照當年本公司股東應佔利潤人民幣25,948,191,708元的60%向全體股東分配股息,總計人民幣15,568,915,025元,按照公司2021年末總股本91,507,138,699股進行測算,向全體股東派發每股人民幣0.170元股息(含稅)。如在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的,擬維持分配總額不變,相應調整每股分配比例。

本次利潤分配方案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

(二) 現金分紅政策的專項說明

是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求✔ 是▢ 否
分紅標準和比例是否明確和清晰✔ 是▢ 否
相關的決策程序和機制是否完備✔ 是▢ 否
獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用✔ 是▢ 否
中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,其合法權益是否得到了充分保護✔ 是▢ 否


十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響

(一) 股票增值權

公司於2018年和2021年分別實施兩期股票增值權計劃,對核心骨幹員工(不包括本公司的執行董事、非執行董事、獨立董事、監事及高級管理人員)實施中長期激勵,經董事會批准,根據2021年股票增值權方案,公司向7,908名核心骨幹人員授予總數約為24.02億股H股股票增值權,行權價為2.686港元。

股票增值權一是「按貢獻分」,堅持價值導向,向高質量發展成效顯著的單位傾斜;二是「按潛力分」,堅持發展導向,向「雲改數轉」重點領域和「高精尖缺」人才傾斜;三是「憑業績拿」,堅持業績導向,行權數量與公司業績和員工個人業績緊密掛鈎,對未能達成業績目標的進行扣罰。

該計劃並不涉及授出有關本公司(或其任何附屬公司)須予發行的新股份或其他新證券的購股權,故並不屬於上市規則第十七章規定的範疇內,亦不受其所限。

(二) 報告期內對高級管理人員的考評機制,以及激勵機制的建立、實施情況

報告期內,高級管理人員的激勵與公司整體經營業績緊密掛鈎。根據高級管理人員職責範圍內的工作業績完成情況進行評價,重點關注其分管工作領域的財務表現、客戶與市場表現、合規風控、年度重點工作完成情況及幹部培養等方面。

十二、報告期內的風險管理和內部控制制度建設及實施情況

公司董事會高度重視風險管理及內部監控系統的建設和完善。董事會負責評估及釐定公司達成策略目標時所願意接納的風險性質及程度,並確保公司設立及維持合適及有效的風險管理及內部監控系統,對風險管理和內部監控系統負責並有責任檢討該等制度的有效性。該等風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險,而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。董事會監督公司管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察。董事會採取有效措施監督相關控制的貫徹執行,並通過提高運營效率和效益、完善公司治理、風險評估、風險管理和內部監控,協助企業達成長遠發展目標。

公司的風險管理及內部監控系統主要包括清晰的組織架構和管理職責、有效的授權審批和問責制度、明確的目標、政策和程序、全面的風險評估和管理、健全的財務會計系統、持續的運營表現分析和監察等,對保障公司的整體運營發揮重要作用。公司制定的高級管理人員及員工職業操守守則,確保了各級員工道德價值及勝任能力;公司高度重視舞弊風險的防範,制定了內部申告機制,鼓勵對本公司員工特別是董事及高級管理人員的違規情況予以匿名舉報。

公司內控管理制度主要包括內控手冊、實施細則、權限列表及相關的制度辦法。公司根據內控環境變化以及經營發展需要,持續修訂完善內控制度。各所屬單位依據公司內控管理制度,結合本單位管理需要,細化完善本單位內控手冊細則,形成體系完整、全面控制、執行有效的內部控制體系。

公司將全面風險管理視為公司日常運營管理中的一項重要工作,兼顧公司股票上市地的資本市場監管要求,以風險管理理論為基礎,實現了風險梳理、風險評估、關鍵風險分析、風險應對和風險管理跟踪監測的閉環管理。持續加強風險過程管控,針對可能面臨的重大風險,定期跟踪、通報風險管控情況,確保風險可管可控。經過多年建設,公司已建立了規範、高效的全面風險管理工作體系,全面風險監督防範機制日臻完善。

2021年,公司結合香港聯交所企業管治守則D2條款的要求,集中資源重點防範可能的重大風險,努力降低重大風險帶來的負面影響,全年未發生重大風險事件。

公司對2022年可能面臨的重大風險進行了梳理和評估分析,從經濟和政策環境適應、業務運營、網絡與信息安全、國際化經營等方面,確定了重要風險點,制定了應對方案。有關公司可能面臨的重大風險及應對措施的詳情,請參見本年報「管理層討論與分析(董事會報告書)」章節。公司將通過嚴格而適度的風險管理程序,確保上述風險可能對公司造成的影響控制在預期範圍之內。

公司高度重視對中國及公司上市地、業務運營所在國家和地區法律法規的遵循,嚴格遵守各項法律法規並及時主動將法律法規規定內化為公司各項規章制度,保障公司合法經營管理,維護公司合法權益,支撐企業達成長遠健康發展的目標。有關報告期內新公佈的與公司所處行業相關的政策和法律法規,請參見本年報「管理層討論與分析(董事會報告書)」章節。

本公司自2003年開始,以美國證券機構相關監管要求和COSO內部監控框架為基礎,在外部核數師等諮詢機構的協助下,制定了內部監控手冊、實施細則及配套的規章制度,並制定了「內控管理」及「內控責任管理」等政策,以確保上述制度得以有效的貫徹執行。一直以來,本公司堅持根據內、外部經營環境的變化和業務發展的需要,對內部監控手冊和實施細則進行了持續的修訂和完善。在持續完善內控相關政策的同時,公司不斷加強IT內控建設,提高了內部監控的效率、效果和信息系統的安全性,並確保了數據信息的完整、及時和可靠。同時,公司高度重視網絡信息安全的管控與防範,持續完善相關管理規章制度和規範,明確責任主體,定期開展網絡安全和信息安全檢查工作,促進網絡信息安全意識和相關知識技能不斷提升。

2021年公司根據外部監管、政策環境變化以及公司重點風險防控要求,綜合考慮企業深化改革舉措、業務發展變化,圍繞快速響應市場需求,支撐企業業務創新和運營創新,進行了年度內控手冊、權限列表以及實施細則的修訂工作。優化調整了物聯網業務、一點結算業務、風險管理、資金內部控制監管等制度規範;補充完善了募集資金管理、關聯(連)交易管理、擔保管理、信息披露管理、研究與開發等流程。

內部審計部門在支撐董事會、管理層,以及風險管理及內部監控系統方面發揮重要作用。內部審計部門的職能獨立於公司的業務運營,與外部核數師在功能上相輔相成,在監察公司內部管理的工作上擔當重要角色。內部審計部門負責內部監控評估工作,並向審核委員會和董事會提供客觀的保證,確保管理層根據既定的程序及標準維持及運營穩妥的風險管理及內部監控系統。內部審計部門按季度定期向審核委員會匯報內審結果,並透過審核委員會向董事會報告內審結果。

年度風險管理和內控系統評估

本公司一直不斷健全完善風險管理和內部監控系統,以滿足公司股票上市地相關監管要求,加強公司內部監控管理,防範企業經營風險。

本公司採用COSO內部監控框架(2013)作為內部監控評估的標準,以美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)發佈的管理層內控測試指引和2201號審計準則為指導,由內控責任人實施的自我評估和內部審計機構實施的獨立評估共同組成公司的內控評估系統。通過評估流程的四個主要步驟:(1)分析確定需要評估的領域,(2)評估內控設計的有效性,(3)評估內控執行的有效性,(4)分析內控缺陷造成的影響,判斷內控缺陷的性質及得出內控系統有效性結論。同時,針對評估發現的缺陷加以整改。公司通過制定《內部控制評價辦法》(修訂)、《內部控制自我評估操作指南》和《內部控制獨立評估操作手冊》等規定,保證了評估程序的規範性。根據《企業內部控制基本規範》及其配套應用指引和其他相關法律、法規、監管規則的要求,公司開展內部控制評價工作。2021年,公司內部審計部門牽頭組織了全公司範圍內的內部監控評估工作,並已向審核委員會及董事會報告有關情況。針對審計評估發現的問題,公司逐一落實整改責任,全面完成整改任務,有效控制和防範風險。本年度內控執行有效性持續提升,為企業健康發展提供了有力保障。

內控自我評估繼續堅持所有單位(包括新成立的專業公司)100%全覆蓋。2021年度自評工作持續夯實各級管理層責任,推動內控設計、執行、評價、獎懲閉環管理,進一步營造良好內控氛圍,促進內控管理水平持續提升。深化橫向協同、縱向貫通,堅持風險聯防工作模式,加大跨層級、跨部門、跨系統、跨專業間流程的評價力度,防範系統性風險及重大風險的發生;組織多部門聯合開展專項自評,解決經營管理中的重點難點問題。公司根據企業內外部環境變化和風險防控重點,圍繞國家重大決策部署、企業戰略轉型和高質量發展,重點關注財務報告真實可靠、經營管理合法合規、境外國有資產安全、網信安全、新興業務、類金融業務等領域的風險管控。檢查評價風險、合規、內控的體系健全性以及相關制度設計執行的有效性。各單位對發現的問題進行成因分析,制定了嚴格的整改措施,做到舉一反三,落實整改;同時,強化考核獎懲,落實評價結果的運用。

2021年內控獨立評估工作按照所屬單位三年全覆蓋的要求,以及年度內控審計工作計劃,對4家省級公司、4家專業公司,以及總部財務共享服務中心開展了內控獨立評估,同時對渠道管理和用戶個人信息保護開展了專項評估。本年度內控獨立評估工作繼續加強對企業發展內外部環境變化的跟踪和分析研判,有重點的選擇評估單位和內容。一是以獨評查自評,促進自評能力提升和問題整改落實;二是突出重點,保證項目廣度深度,提升總體評價效率效果;三是對新興業務、類金融業務、處在轉型期的專業公司進行獨立評估,及時提示風險隱患,促進問題整改。通過獨評自評相結合,對影響企業發展的風險領域進行多視角的檢查評估,督促問題標本兼治,促進企業提升自愈能力,助力高質量發展。

此外,本公司組織風險管理及內控評估工作團隊和有關部門密切配合外部核數師有關財務報表的內控審計工作。外部核數師的內控審計覆蓋了本公司及其所屬全部子公司,對所有與重大會計科目相關的關鍵流程及控制點進行了審計。外部核數師定期就審計結果與管理層進行了溝通。

本公司高度重視內控缺陷整改工作。針對審計發現的缺陷和問題,落實台賬管理、強化整改效果,開展重點事項專項治理,多手段推進整改實效,強化閉環管理。公司本年度發現的內控缺陷和問題已基本整改完畢,並順利通過了外部核數師的年末核證。

董事會持續監督公司的風險管理和內部監控系統,並通過審核委員會已就本公司及其附屬公司截至2021年12月31日止年度內之風險管理及內部監控系統作出年度檢討,涵蓋所有重要部份,包括財務監控、運作監控、合規監控以及風險管理功能,經聽取內部審計部門匯報及取得管理層向董事會提供有關風險管理及內部監控系統(包括環境、社會及管治風險管理及內部監控系統)有效性的確認,確認本公司風險管理及內部監控系統穩健、妥善、有效而且足夠。年度之檢討亦確認本公司在會計,內部監控及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是足夠的,以及員工所接受的培訓課程及有關預算是充足的。

十三、報告期內對子公司的管理控制情況

為全力構建更加成熟更加定型的中國特色現代企業制度,推動治理體系和治理能力現代化,中國電信面向下屬各級子公司發佈了一系列推進完善中國特色現代企業制度相關文件,指導下屬各級子公司規範加強公司治理。一是加強公司章程這一根本制度建設,完善公司內部基本法,健全公司內部制度體系,推動公司各治理主體在決策、執行、監督等各環節,都依章程履職、按制度辦事,促進制度建設和治理效能更好地轉化融合。二是加強子公司董事會建設,落實董事會職權,推動符合董事會應建盡建要求的子公司加強董事會建設、規範董事會運作,合理確定董事會規模,科學配備董事,實現外部董事佔多數,落實董事會職權。三是加強授權放權,理順決策程序、提高決策質量。推動子公司完善各治理主體工作制度,結合實際建立董事會向經理層授權的管理制度,強化事前、事中、事後管理,推動各子公司成為更加獨立的市場經營主體。

為進一步建立健全更加適應戰略發展需要的法人管理體系,不斷提升治理水平和治理效率。2021年,公司共計投資新設子公司5家,包括中電信數字城市科技有限公司、臨港算力(上海)科技有限公司、天翼數字生活科技有限公司、天翼雲科技有限公司和天翼安全科技有限公司。公司依照《公司法》和相關法律法規要求對子公司進行管控,按照現代企業治理和市場化運作要求,充分調動子公司活力和人員積極性。

十四、內部控制審計報告的相關情況說明

公司聘請的普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)已就公司財務報告內部控制的有效性發佈審計意見,出具了《內部控制審計報告》,認為中國電信股份有限公司於2021年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司披露的《中國電信股份有限公司2021年度內部控制評價報告》及《內部控制審計報告》,不存在意見不一致的情形。

上述報告詳見在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 及本公司網站 (www.chinatelecom-h.com)披露的相關文件。

十五、董事提名政策和程序

公司通過多種渠道可在本公司企業內部及人才市場等廣泛搜尋具備合適資格可擔任董事人選;搜集候選人的條件,包括(但不限於)性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期等方面及可承擔本公司事務責任之能力等;至於獨立非執行董事之委任,還考慮了需符合兩地上市規則內所載之獨立性要求。提名委員會及董事會經審查並通過決議確定候選人後,以書面提案的方式向股東大會提出。

董事由股東大會選舉產生,任期3年。董事任期屆滿,可以連選連任,但獨立董事連任時間不得超過6年。根據公司章程,公司召開股東大會前,董事會、監事會、單獨或合併持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東,有權以書面形式向公司提出新的提案(如選舉董事),公司應當將提案中屬股東大會職責範圍內的事項,列入該次會議的議程。根據公司章程,股東亦可要求召集特別股東大會,單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上的股東,可以簽署書面提案,提請董事會召集特別股東大會,董事會同意召開特別股東大會的,應當在作出董事會決議後5日內發出召開股東大會的通知,公司應當在兩個月內就選舉董事召開特別股東大會。就提名候選人擔任董事以及該候選人表明願意接受提名,向公司發出書面通知的最短期限至少為7天。上述期限的起算日應不早於為此召開股東大會的通知發出後的第1天,該期限的截止日期應不晚於該次股東大會召開日期之前7天。股東大會作出選舉董事之普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

十六、監事會

於2021年12月31日,本公司監事會由5名監事組成,其中包括職工代表監事2名。監事會主要職責在於依法對公司財務以及公司董事、經理及其他高級管理人員的職責履行情況進行監督,防止其濫用職權。監事會作為公司常設的監督性機構,向全體股東負責並報告工作。2021年監事會召開了9次會議。第七屆監事會任期自2020年5月26日開始,任期3年,至2023年本公司召開2022年年度股東大會之日止,屆時將選舉第八屆監事會。

2021年內監事會各成員出席會議次數╱會議次數

監事會成員 出席次數╱會議次數
隋以勛(監事會主席兼股東代表監事) 9/9
張建斌(職工代表監事) 9/9
戴斌(職工代表監事) 9/9
徐世光(股東代表監事)* 8/9
尤敏強(股東代表監事) 9/9

* 監事徐世光先生因其他安排未能出席部份監事會會議。

AC: Audit Committee
NC: Nomination Committee
RC: Remuneration Committee

十七、外部核數師

本公司的外部核數師為羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)。本公司外部核數師為公司提供的非審計服務沒有違反美國《薩班斯-奧克斯利法案》要求,並能保持其獨立性。

截至2021年12月31日止年度外部核數師為本公司提供的審計及非審計服務所得酬金如下:

服務科目 費用(不含增值稅金額)

(人民幣億元)
審計服務 0.57
非審計服務(主要為稅務及其他諮詢服務) 0.07
合計 0.64

本公司董事須負責根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露規定編製真實而公平的合併財務報表。董事亦須負責其認為需要使合併財務報表編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述的內部監控。董事並不知悉有關任何事件或情況的任何重大不確定因素,而該等事件或情況可能對本集團的持續經營能力構成嚴重影響。本公司外部核數師羅兵咸永道會計師事務所對於本公司合併財務報表的申報責任載於本年報第180至185頁的獨立核數師報告。

2020年度國際及國內核數師德勤 • 關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)聘用任期至2020年年度股東大會之日(2021年5月7日)屆滿。2020年年度股東大會已通過聘任羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)作為本公司2021年度外部核數師。本公司審核委員會和董事會已同意續聘羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)作為本公司2022年度外部核數師,並將提請公司2021年年度股東大會審議。

十八、投資者關係及透明的信息披露機制

本公司設有投資者關係管理部門,專門負責向股東、投資者提供所需的信息、數據和服務,和股東、投資者和其他資本市場參與人士保持積極的溝通,令股東、投資者及時和充分地了解公司運營及發展狀況。每年,本公司高級管理層親臨出席年度業績發佈會和中期業績發佈會,通過分析師會議、媒體記者會、全球投資者電話會議和投資者路演等各種形式活動,為資本市場及媒體提供重要信息,回答投資者近期最關心的重要問題,促進各界對本公司業務及中國電信行業整體發展的了解。自2004年度開始,本公司年度股東大會一直安排在香港召開,方便及鼓勵股東,尤其是公眾股東,積極參與年度股東大會,促進董事會與股東之間的直接溝通和交流。2021年受新冠肺炎疫情影響,管理層無法親臨現場並出席在香港舉辦的業績發佈會和股東會,因此採用線上和視像會議的方式發佈業績及與投資者、股東和媒體溝通交流。同時,本公司亦設有投資者關係專線,開通公司與投資者溝通的直接渠道,方便投資者查詢公司信息,更好地為股東和投資者服務。

2021年公司啟動並成功完成A股上市,公司為此組織了面向境內投資者的專項路演,進一步加強公司與境內資本市場的溝通,有效加深境內投資者對公司業務和經營的認識和了解。公司還主動邀請境內分析師參觀公司在廣州舉辦的年度天翼智能生態博覽會,並舉辦問答環節與投資者進行交流溝通。此外,為促進境內外投資者對公司新興業務的認識和了解,年內公司還組織了專項非交易路演,就投資者普遍關注的5G、雲、IDC等新興業務做專題推介。境內投資者可親身參觀相關展廳,與業務負責人面對面交流;同時,公司為因旅行限制而無法親身到訪的境外分析師開設網絡直播平台,通過視頻播放、電話會議問答等方式進行雙向交流。活動最終圓滿舉行,獲得境內外投資者的一致好評。

為加強與資本市場的溝通及提高信息披露的透明度,本公司按季度披露收入、經營成本、 EBITDA、淨利潤和其他若干主要經營指標,並按月公佈固定電話、移動及有線寬帶用戶數等數據。本公司高度重視與股東、投資者及分析師保持日常溝通。2021年面對新冠肺炎疫情的影響,受到出差管制的規限,公司通過現場參會或線上會議的方式,在全球範圍內積極參加多個由主要國際投資銀行及境內券商舉辦的投資者大會,促進了與機構投資者的交流。

疫情影響下管理層在北京通過電話會議的方式舉行業績發佈會並與投資者及媒體交流

2021年本公司參加了以下由主要國際投資銀行及境內券商舉辦的投資者大會:

日期 會議名稱
2021年1月 花旗集團2021年線上全球科技、媒體及電訊業西方投資者大會
2021年1月 摩根士丹利2021年線上中國新經濟峰會
2021年1月 瑞銀2021年大中華研討會
2021年3月 美銀證券2021年亞太科技、媒體及電訊業投資者大會
2021年3月 瑞士信貸第廿十四屆亞洲投資者大會
2021年3月 摩根士丹利2021年線上香港投資者峰會
2021年4月 大和證券2021年ESG線上投資者大會
2021年4月 興業證券2021年台灣與韓國H股線上企業日
2021年6月 中信證券2021年度中期策略會
2021年6月 華泰證券2021年度中期投資峰會
2021年6月 花旗集團2021年亞太投資峰會
2021年7月 2021年華泰TMT高峰論壇
2021年8月 瑞銀年線上中國電信、媒體與互聯網研討會
2021年8月 野村證券2021年線上中國投資年會
2021年9月 Jefferies 2021年亞洲論壇
2021年9月 里昂第廿八屆投資者論壇
2021年11月 Jefferies 2021年5G、軟件及數據中心公司日
2021年11月 高盛2021年中國投資論壇
2021年11月 瑞士信貸第十二屆中國投資論壇
2021年11月 花旗集團2021年中國投資者峰會
2021年11月 華創證券2022年度投資策略會
2021年11月 中信證券2022年度投資策略會
2021年11月 國泰君安2022年度投資策略會
2021年11月 華泰證券2022年度投資峰會
2021年11月 2021中金投資論壇
2021年12月 中銀國際TMT行業主題日
2021年12月 浙商證券2022年年度策略會
2021年12月 安信證券2022年年度策略會
2021年12月 中銀證券2022年年度策略會

本公司的投資者關係網站(www.chinatelecom-h.com)不僅作為本公司向投資者、媒體及資本市場發放新聞和公司信息的重要渠道,還在本公司的估值和遵從信息披露法規要求等方面發揮了關鍵作用。在網站設計方面,公司引入嶄新技術推出響應式網頁設計,網站會隨著用戶的屏幕解像度及界面等自動調節,無論在桌面電腦、平板電腦或手機都能以最佳瀏覽質素把網站內容清晰展示給用戶,令投資者、股東、媒體和公眾更便捷地通過不同設備隨時隨地查閱本公司的最新信息。在網站功能上,本公司網站提供互動股價信息圖、互動主要運營數據、互動常見問題、投資者活動自動電郵提示、 excel下載、RSS(簡易信息整合)、投資者自選內容公事包、html版年報、財務重點信息、多功能工具欄、昔日股價查詢、投資者活動加入個人行事曆、分享內容至社交網站等實用功能。本網站還新增消息推送功能,通過瀏覽器將重要內容更新推送至桌面電腦、平板電腦或手機等終端,方便網站用戶及時掌握公司動態。繼設立投資者關係專線後,本公司網站更加入與投資者關係專員會面的專屬預約功能,促進公司與投資者直接和緊密的溝通,增加透明度。

本公司亦致力不斷提升年報的披露質量和形式。在進一步提升在環境、社會及管治領域的披露透明度方面,按照上市規則附錄二十七《環境、社會及管治報告指引》的指引及公司股票上市地的其他相關監管要求,匯報本公司在環境保護範疇的表現和指標,詳情請參閱本公司刊載於聯交所網站 (www.hkexnews.hk) 及本公司網站(www.chinatelecom-h.com)的《2021年度企業社會責任報告》,相關指標及數據均經過獨立第三方人士分析及鑒證以確保合乎相關要求。

公司還主動向股東發放股東意見調查書,徵詢對年報改善的建議,並根據其建議積極以更環保和減省成本的方式編製及寄發年報。股東可選擇以電子方式收取公司年報和通訊,或收取英文及╱或中文印刷本。公司2020年報《數字化 創未來》清晰和簡易地闡述了公司戰略和目標等信息,令股東及投資者更容易理解公司的發展方向及重點,其印刷版和網上版於多項國際性比賽中囊括多項頂尖大獎,包括:在「2021年國際ARC大獎」評選中斬獲共11項金獎,更勇奪「香港地區」及「互動年報」兩個類別的至尊大獎;在「LACP 2020 Vision大獎」榮獲四項白金獎及六項金獎,並於「全球最佳100強年報」排名中位列全球第10名;在本年度「Galaxy大獎」及「W3大獎」評選中共獲得三項金獎。以上殊榮反映中國電信於企業管治,以及常規和電子渠道披露方面不斷追求卓越和全球領先的表現,均獲得世界一致贊譽。

本公司一向保持完善及有效的信息披露機制,並維持與媒體、分析師、投資者高透明度的溝通。同時,本公司亦非常重視內幕消息的處理,並已制訂了信息披露管理規定及內幕消息管理辦法,內容包括但不限於敏感信息的披露及保密原則、識別內幕消息的範圍,處理內幕消息的流程和管理辦法。一般情況而言,授權發言人只澄清及解釋市場流傳的數據,避免以個別或小組形式提供或泄露任何未對外公佈的內幕消息。當對外進行訪談前,若對披露數據有任何疑問,授權發言人將向有關人士或有關部門負責人求證,以確定該等資料是否屬實。於「股份禁止買賣期」內亦避免進行有關本公司主要財務數據或其他財務指標的討論。

十九、股東權利

召集特別股東大會或類別股東會議程序

根據公司章程,股東要求召集特別股東大會或類別股東會議,應當按下列程序辦理:

(一)單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上的股東(「提議股東」),可以簽署書面提案,提請董事會召集特別股東大會或類別股東會議。董事會應當根據法律、法規和公司章程的規定,在收到提案後10日內提出同意或不同意召開特別股東大會或類別股東會議的書面反饋意見。

(二)董事會同意召開特別股東大會或類別股東會議的,應當在作出董事會決議後5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當徵得提議股東的同意。

(三)董事會不同意召開特別股東大會或類別股東會議,或者在收到請求後10日內未作出反饋的,提議股東有權向監事會提議特別股東大會或類別股東會議,並應當以書面形式向監事會提出提案。

(四)監事會同意召開特別股東大會或類別股東會議的,應當在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當徵得提議股東的同意。

(五)監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東(以下簡稱「召集股東」)可以自行召集和主持。

(六)股東自行召集股東大會的,在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低於10%。

年度股東大會上提呈議案程序

公司召開年度股東大會,單獨或合併持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東,有權以書面形式向公司提出新的提案,公司應當將提案中屬年度股東大會職責範圍內的事項,列入該次會議的議程。

向董事會轉達股東查詢或要求召集特別股東大會或類別股東會議或提出新的提案的程序

股東可於任何時間以書面方式透過公司秘書及投資者關係部,向董事會提出查詢、要求、提案及表達意見。

公司秘書的聯絡資料詳細如下:

公司秘書
中國電信股份有限公司
香港灣仔告士打道108號光大中心28樓

電郵: ir@chinatelecom-h.com
電話: (852) 2877 9777
IR專線:(852) 2582 0388
傳真: (852) 2877 0988

本公司網站(www.chinatelecom-h.com)專設「投資者」欄目。在「投資者」欄目設有提問功能,方便本公司與股東和投資人士進行適時有效的互動性溝通。本公司之公司秘書及投資者關係部不時處理股東之電話及書面查詢。在適當的情況下,股東之查詢及意見將轉交本公司董事會及╱或相關之董事委員會,以解答股東之提問。本公司網站上登載的資料定期更新。

二十、公司章程之變更

2021年,本公司對公司章程合共進行了2次修訂:

為滿足本公司A股發行上市後對於公司治理及規範運作的有關需要,於2021年4月9日召開的特別股東大會審議通過修訂《公司章程》相應條款,修訂詳情請見本公司日期為2021年3月17日之通函。有關修訂已於2021年8月20日A股發行上市之日起生效。

根據本公司A股上市情況及實際經營需要,於2021年11月30日召開的特別股東大會審議通過修訂公司章程有關股本及經營範圍的條款,修訂詳情請見本公司日期為2021年10月22日有關建議修訂公司章程之公告及日期為2021年11月9日之通函。

Cookies和私隱聲明

我們使用cookies來提升您在我們網站上的體驗。繼續使用本網站即表示您同意使用這些cookies。 有關我們如何使用cookies以及了解如何更改Cookie設置的更多資料,請仔細閱讀我們的私隱政策

接受並關閉