概覽

規章制度

中國電信股份有限公司章程
中國電信股份有限公司審核委員會章程
中國電信股份有限公司薪酬委員會章程
中國電信股份有限公司提名委員會章程
中國電信股份有限公司高級管理人員職業操守守則
中國電信股份有限公司員工職業操守守則
中國電信股份有限公司信息披露管理規定
中國電信股份有限公司股東通訊政策

 

企業管治報告

公司治理概述

本公司致力於維持高水平的公司治理,一貫秉承優良、穩健、有效的企業治理理念,不斷完善公司治理手段、規範公司運作,健全內控制度,實施完善的治理和披露措施,確保企業運營符合本公司及其全體股東的長期利益。2020年,公司股東會、董事會、監事會操作規範、運作有效;精益管理,穩健經營,推動高質量發展邁上新台階;持續優化內部監控及全面風險管理,有效保障企業穩步運營。公司治理水平持續提升,符合股東最佳長遠利益,確保其利益得到有效保障。

公司持續完善公司治理的基本制度。作為在中華人民共和國(「中國」)內地註冊成立的公司,本公司以《中華人民共和國公司法》以及其他相關法律法規作為本公司公司治理的基本指引;作為在香港和美國兩地上市的公司,本公司充分遵循《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「上市規則」)以及美國對在美國上市的非美國公司的監管要求;此外,公司按照美國《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證交會以及紐約證交所相關監管要求定期發佈有關內部監控的責任聲明,確認公司遵循了有關財務報告、信息披露、公司內部監控等監管規則的要求。

截至2020年12月31日之財政年度期間內,本公司董事長與首席執行官的角色一直由同一人擔任。本公司認為,通過本公司董事會(「董事會」)及獨立非執行董事的監督,以及公司內部有效的制衡機制的制約,由同一人兼任董事長和首席執行官的安排可以提高公司決策及執行效率,有效抓住商機,而且國際上很多領先企業均採取了類似的做法。除上述以外,本公司2020年度內一直遵守上市規則附錄十四《企業管治守則》(「企業管治守則」)所載列的守則條文。

2020年我們在公司治理方面的持續努力得到資本市場的廣泛認可,並獲得多項嘉許。其中包括在國際權威財經雜誌《機構投資者》(《Institutional Investor》)舉辦的2020年「亞洲最佳企業管理團隊」評選中,連續十年獲投資者評選為「亞洲最受尊崇企業」,並榮獲「最佳環境、社會及管治」、「最佳投資者關係計劃」等多項殊榮。公司在《The Asset》的「2020年ESG企業大獎」評選中獲頒發「傑出環境、社會及管治企業白金獎」,是區內唯一一家連續12年獲得白金獎殊榮的電信公司;公司董事長兼首席執行官柯瑞文先生則獲評選為「電信業最佳首席執行官」,公司還榮獲「最佳投資者關係團隊」殊榮。此外,公司亦獲亞洲著名企業管治專業雜誌《Corporate Governance Asia》第十三次評選為「亞洲最佳公司-企業管治典範」殊榮,柯瑞文董事長則榮獲「亞洲最佳首席執行官」和「亞洲區最佳公司董事」殊榮;並在《金融亞洲》(《FinanceAsia》)的「2020年度亞洲最佳管理公司評選」中,獲投資者評選為「亞洲最佳電信公司第一名」。

公司治理架構運作情況

本公司的公司治理整體架構採取雙層結構制:股東會下設董事會和監事會,董事會下設審核委員會、薪酬委員會和提名委員會。董事會根據本公司之公司章程(「公司章程」)授權負責企業重大經營決策,並監督高級管理人員的日常經營管理;監事會主要負責監督董事會以及高級管理人員的職務行為,兩者各自獨立地向股東會負責。

股東大會

2020年,本公司召開了1次股東大會,為2019年度股東週年大會。

於2020年5月26日,本公司於香港召開2019年度股東週年大會,以審議下列議案,所有議案均獲本公司股東批准通過。

疫情影響下管理層通過視頻會議的方式出席在香港舉行的股東週年大會並與股東交流

  1. 批准截至2019年12月31日止年度之本公司合併財務報表、董事會報告書、監事會報告書及國際核數師報告及授權董事會制訂公司2020年度預算;
  2. 批准截至2019年12月31日止之年度利潤分配方案及宣派末期股息;
  3. 批准續聘德勤 • 關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)分別作為截至2020年12月31日止年度本公司的國際核數師及國內核數師,及授權董事會確定該等核數師之酬金;
  4. 批准選舉或重選第七屆董事會董事和獨立董事及授權本公司任何一名董事代表本公司與他們簽署董事服務合約並授權董事會釐定彼等薪酬;
  5. 批准選舉或重選第七屆監事會股東代表監事及授權本公司任何一名董事代表本公司與他們簽署監事服務合約並授權監事會釐定彼等薪酬;
  6. 批准修改公司章程及授權本公司任何董事完成公司章程修訂的登記或備案事宜;
  7. 批准本公司發行債券、授權董事會發行債券及確定債券的具體條款、條件和其他事宜並批准本公司統一註冊債券;
  8. 批准本公司在中國境內發行公司債券及授權董事會在中國境內發行公司債券及確定公司債券的具體條款、條件和其他事宜;
  9. 批准授予董事會一般性授權,以配發、發行及處理不超過本公司現有已發行之內資股及H股股本各20%的額外股份及授權董事會增加本公司的註冊資本及修改公司章程以反映本公司根據一般性授權對註冊資本的增加。

自2002年上市以來,本公司在股東大會上就每項獨立的事項分別提出獨立的股東議案,股東通函中也會詳細列明有關議案的內容,所有股東大會上的決議均採用投票表決方式進行,表決結果登載於本公司及香港聯交所網站。本公司十分重視股東大會,重視董事和股東之間的溝通,董事在股東大會上就股東提出的問題做出詳盡、充分的回答。董事會已實施股東通訊政策,以確保股東適時取得全面、相同及容易理解且公開的公司資料,促進本公司與股東及投資者的溝通。

董事會組成及董事會成員多元化政策

於2020年12月31日,董事會由11名董事組成,包括6名執行董事、1名非執行董事及4名獨立非執行董事。各董事會成員之間並無任何關係(包括財務、業務、家族或其他重大或相關關係)。董事會下屬的審核、薪酬、提名3個專業委員會均全部由獨立非執行董事組成,提供足夠的審核和制衡,確保委員會能夠有效地做出獨立判斷,以維護股東和公司的整體利益。董事會中獨立非執行董事人數超過三分之一,其中擔任公司審核委員會主席的謝孝衍先生是一位國際知名財務專家,具備豐富的會計和財務管理專長。於本報告日期,董事會由10名董事組成,包括5名執行董事、1名非執行董事及4名獨立非執行董事。第七屆董事會(包括非執行董事)任期自2020年5月26日開始,任期3年,至2023年本公司召開2022年度股東週年大會之日止,屆時將選舉第八屆董事會。

本公司已於2013年8月實施董事會成員多元化政策,並深信董事會成員多元化對提升公司的整體表現裨益良多,並將董事會多元化視為實現戰略目標和可持續發展的關鍵元素。本公司在設定董事會成員組合時,會從多個方面考慮董事會成員多元化,包括(但不限於)性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識、服務任期及可以投放的時間等多個方面因素。董事會所有委任均以用人唯才為原則,在客觀條件上充分考慮了董事會成員多元化,最終將按人選的長處及其可為董事會提供的價值貢獻而綜合決定。提名委員會負責監察多元化政策的執行,並在適當時候檢討該政策,向董事會提出修訂建議,由董事會審批。

現任董事的簡歷載於本年報「董事、高級管理人員及監事簡歷」中。現時董事會中有兩名為女性董事。目前董事會由在電信、會計、財務、法律、銀行、監察、合規及管理等多元化領域專才組成,並在性別、年齡、服務年資等方面具有多元化特色,促進了公司管理水平的提升和公司治理運作更加規範,使得董事會的架構和決策觀點更全面平衡。各董事都為董事會帶來不同觀點與角度,提名委員會及董事會均認為,董事會成員之性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識、服務任期符合董事會成員多元化政策。

於本報告日期,董事會成員組合分析如下:

本公司嚴格按照企業管治守則來認真規範董事會及其下屬各專業委員會的工作流程,從機構、制度和人員上保證董事會會議流程的規範性。董事會本著負責任、認真的態度監督每個財政期間的賬目編製,使該份賬目能真實兼公允反映本公司在該段期間的財務狀況、經營業績及現金流量。編製截至2020年12月31日止的賬目時,董事選擇應用適當的會計政策,作出審慎、公允和合理的判斷及估計,以及按持續經營的基準編製賬目。

公司章程明確界定了董事會和管理層各自的職責範圍。董事會對股東會負責,主要行使決議、制定重大的經營決策、財務方案和政策、公司基本管理制度的制定、聘任高級管理人員等職責。管理層主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案,擬定公司內部管理機構與分支機構的設置,履行公司章程和董事會授予的其他職權。為保持公司的高效運作和經營決策的靈活與迅捷,董事會必要時亦將其管理及行政管理方面的權力轉授予管理層,並就授權行為提供清晰的指引,避免妨礙或削弱董事會整體履行職權的能力。

於每年年初,所有董事及委員會委員均獲通知該年度召開的董事會及委員會會議的時間表。此外,在一般情況下,所有董事將於董事會會議舉行至少14天前接獲開會通知。公司秘書負責確保董事會會議符合程序及有關規則和法規,所有董事可向公司秘書作出查詢,以確保董事接獲有關議程所載各事項的足夠資料。

董事會每年至少舉行4次會議,並根據實際需要相應增加董事會會議次數。2020年共召開了4次董事會會議,並完成多個書面決議,董事長與獨立非執行董事進行了1次獨立交流(沒有其他董事在場)以確保其意見得以充分表達,進一步促進了董事會內部不同觀點的交流。2020年度,董事會在公司經營、監督、內控、風險管理及其他重大決策和公司治理等方面發揮著極其重要的作用,具體審議了包括但不限於公司年度、中期財務報告及季度業績、風險管理及內控實施評估報告、年度利潤分配方案、修改公司章程、批准及授權公司發行債券、公司2020年度及2021年度預算、董事會架構和運作回顧、董事和高級管理人員責任保險方案、建議選舉及重選第七屆董事會董事、選舉及重選管理層及董事會下屬各專業委員會主席及委員、第七屆董事會董事薪酬方案、全球疫情環境下相關情況的匯報、核數師的續聘及費用、《環境、社會及管治報告》工作進展匯報等。

本公司參考各董事於本公司的職務、責任、經驗以及當前市場情況等因素釐定他們的薪酬。

董事會制定並檢討公司的企業管治政策及常規;檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;制定、檢討及監察員工職業操守守則;及檢討公司遵守企業管治守則的情況及在《公司治理報告》內的披露。

董事培訓及持續專業發展

本公司為新委任的董事安排董事職務及持續責任、相關法律法規、本公司營運及業務等內容指引,以使得新任董事均獲提供其職責所需的培訓。為促進董事了解公司最新營運狀況和進行決策,公司按月向董事提供主要財務數據和運營信息的簡報。同時,通過董事會的定期會議及管理層匯報,董事可加深了解公司的業務狀況、經營策略以及公司、行業最新發展情況。本公司亦持續提供有關上市規則或其他適用監管規定之最新發展以提示董事有關其職責,並為董事安排有關行業發展前沿動態及公司經營重點的內部專題培訓,進行交流探討。董事積極參與培訓及持續專業發展,並更新其知識及技能,為本公司作出貢獻。

各董事於年內參與培訓及持續專業發展活動的概要情況如下:

董事 培訓類型
執行董事
柯瑞文 A, B
李正茂* A, B
邵廣祿* A, B
劉桂清 A, B
朱敏 A, B
陳忠岳* A, B
王國權* A, B
高同慶* A, B
非執行董事
陳勝光 A, B
獨立非執行董事
謝孝衍 A, B
徐二明 A, B
王學明 A, B
楊志威 A, B

A: 出席相關研討會及╱或會議及╱或論壇;或於相關研討會及╱或會議及╱或論壇致辭演說
 
B: 閱讀或撰寫有關經濟、一般業務、電信、公司治理或董事職責等之報章、刊物及文章
 
* 2020年1月17日,高同慶先生因工作調動關係辭任本公司執行董事兼執行副總裁之職務。2020年5月26日,李正茂先生及邵廣祿先生於2019年度股東週年大會上獲委任為本公司董事。2020年12月4日,王國權先生因工作調動關係辭任本公司執行董事兼執行副總裁之職務。2021年1月19日,陳忠岳先生因工作調動關係辭任本公司執行董事兼執行副總裁之職務。

董事和監事遵守進行證券交易之標準守則及獨立非執行董事之獨立性確認

本公司已採納了上市規則附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》以規範董事和監事的證券交易。經向董事和監事書面查詢確認,2020年度本公司董事和監事嚴格遵守上市規則附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》有關進行證券交易的標準要求。同時,本公司已收到所有獨立非執行董事向公司提交的就其獨立性而作出的年度確認函並認同他們的獨立性。

審核委員會

於2020年12月31日,公司審核委員會由4名獨立非執行董事組成,由謝孝衍先生出任主席,成員包括徐二明先生、王學明女士及楊志威先生。審核委員會對董事會負責,審核委員會章程清晰界定了審核委員會的地位、組成及任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等。審核委員會主要職責包括監督公司財務報告的真實完整性、公司內部監控制度及風險管理制度的有效性和完整性、內部審計部門的工作,以及負責監督和審議外部獨立核數師的資質、選聘、獨立性及服務,並確保管理層已履行職責建立及維持有效的風險管理及內部監控系統,包括考慮本公司在會計、內控及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足等。審核委員會亦有權建立舉報制度以受理和處理關於公司會計事務、內部會計控制和審計事項的投訴或匿名舉報。任何對上述事項的投訴可以郵寄(中國北京西城區金融大街31號,郵編:100033)或電話(86-18911351635)方式與本公司聯繫。審核委員會對董事會負責並定期報告工作。

2020年,審核委員會依據上市地法律法規要求和審核委員會章程,在董事會清晰明確授權範圍內充分履責。針對公司實際情況,審核委員會提出了多項切實可行並具專業性的改進建議,促進公司管理工作的不斷改進和完善,為董事會提供了重要的支撐,並在保護獨立股東利益方面發揮重大作用。

2020年,審核委員會召開了4次會議並完成了2次書面決議。審議事項包括但不限於批准公司年度、中期財務報告及季度業績、外部核數師資質、獨立性和工作評價以及聘用和費用、風險管控及內部監控系統有效性、內部審計工作、持續關連交易執行情況、選聘外部核數師、更換外部核數師工作進展的滙報、審核委員會2019年運作及章程回顧、《環境、社會及管治報告》工作進展匯報。審核委員會審閱外部核數師提供的年度審計報告、中期審閱報告以及季度商定程序報告,並就公司定期財務報告與管理層、外部核數師進行了溝通,經審議後提交董事會批淮。審核委員會按季度聽取內部審計和持續關連交易工作匯報,指導內審部門工作,審查內控評估與核證報告,跟進外部核數師管理建議書的落實情況,審查美國年報,並與外部核數師每年進行2次獨立溝通。

薪酬委員會

於2020年12月31日,公司薪酬委員會由3名獨立非執行董事組成,由徐二明先生出任主席,成員包括謝孝衍先生及王學明女士。薪酬委員會對董事會負責,薪酬委員會章程清晰界定了薪酬委員會的地位、組成及任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等。薪酬委員會協助董事會制定公司董事及高級管理人員的整體薪酬政策及架構,並設立正規且具透明度的程序。薪酬委員會的主要職責包括:就公司董事及高級管理人員的整體薪酬政策及架構及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策等向董事會提出建議等,獲董事會授權責任,釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇,包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任的賠償)等,其職責設置符合企業管治守則的有關要求。公司於2020年召開了1次薪酬委員會會議,對第七屆董事會董事薪酬方案進行了審議。

提名委員會

於2020年12月31日,公司提名委員會由3名獨立非執行董事組成,由王學明女士出任主席,成員包括謝孝衍先生及徐二明先生。提名委員會對董事會負責,提名委員會章程清晰界定了提名委員會的地位、組成及任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等,其中特別規定提名委員會委員應當與公司無重大關聯關係,且符合有關「獨立性」的監管要求。提名委員會協助董事會制定規範、審慎且具透明度的董事委任程序和繼任計劃,進一步優化董事會人員組成結構。提名委員會的主要職責包括:定期檢查董事會的架構、人數、組成及成員多元化;物色具備合適資格的董事候選人士並就此向董事會提供意見;在適當時候檢討董事會成員多元化政策,以確保該政策行之有效;評核獨立非執行董事的獨立性;就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事長及首席執行官)繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議等。公司於2020年召開了1次提名委員會會議,對董事會架構和運作進行回顧、對推薦第七屆董事會候選人進行了審議。

年內各董事及委員會成員的出席會議次數╱會議次數

  董事會
會議
審核委員會
會議
AC
提名委員會
會議
NC
薪酬委員會
會議
RC
股東大會
執行董事
柯瑞文 4/4 不適用 不適用 不適用 1/1
李正茂* 3/3 不適用 不適用 不適用 不適用
邵廣祿* 3/3 不適用 不適用 不適用 不適用
劉桂清 4/4 不適用 不適用 不適用 1/1
朱敏 4/4 不適用 不適用 不適用 1/1
陳忠岳* 0/4 不適用 不適用 不適用 0/1
王國權* 3/3 不適用 不適用 不適用 1/1
高同慶* 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
非執行董事
陳勝光 3/4 不適用 不適用 不適用 1/1
獨立非執行董事
謝孝衍 4/4 4/4 1/1 1/1 1/1
徐二明 4/4 4/4 1/1 1/1 1/1
王學明 4/4 4/4 1/1 1/1 1/1
楊志威 4/4 4/4 不適用 不適用 1/1

附註: 若干董事(包括非執行董事)因其他重要公務未能出席部份股東大會及董事會會議,該等董事已提前審閱相關董事會會議議案並書面委託其他董事代為表決,以確保其意見充分於會議中反映。
 
* 2020年1月17日,高同慶先生因工作調動關係辭任本公司執行董事兼執行副總裁之職務。2020年5月26日,李正茂先生及邵廣祿先生於2019年度股東週年大會上獲委任為本公司董事。2020年12月4日,王國權先生因工作調動關係辭任本公司執行董事兼執行副總裁之職務。2021年1月19日,陳忠岳先生因工作調動關係辭任本公司執行董事兼執行副總裁之職務。

AC:  審核委員會
NC:  提名委員會
RC:  薪酬委員會

公司通過多種渠道可在本公司企業內部及人才市場等廣泛搜尋具備合適資格可擔任董事人選;搜集候選人的條件,包括(但不限於)性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期等方面及可承擔本公司事務責任之能力等;至於獨立非執行董事之委任,還考慮了需符合上市規則內所載之獨立性要求。提名委員會及董事會經審查並通過決議確定候選人後,以書面提案的方式向股東大會提出。

董事由股東大會選舉產生,任期3年。董事任期屆滿,可以連選連任。根據公司章程,公司召開股東週年大會前,持有公司有表決權的股份總數3%以上(含3%)的股東,有權以書面形式向公司提出新的提案(如選舉董事),公司應當將提案中屬股東大會職責範圍內的事項,列入該次會議的議程。根據公司章程,股東亦可要求召集特別股東大會,合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上(含10%)兩個或兩個以上的股東,可以簽署1份或數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集特別股東大會,並闡明會議的議題(如選舉董事),董事會應當在兩個月內召開特別股東大會。就提名候選人擔任董事以及該候選人表明願意接受提名,向公司發出書面通知的最短期限至少為7天。上述期限的起算日應不早於為此召開股東大會的通知發出後的第1天,該期限的截止日期應不晚於該次股東大會召開日期之前7天。股東大會作出選舉董事之普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

監事會

於2020年12月31日,本公司監事會由5名監事組成,其中包括職工代表監事2名。監事會主要職責在於依法對公司財務以及公司董事、經理及其他高級管理人員的職責履行情況進行監督,防止其濫用職權。監事會作為公司常設的監督性機構,向全體股東負責並報告工作。監事會通常每年至少召開2次例會。2020年監事會召開了2次會議。第七屆監事會任期自2020年5月26日開始,任期3年,至2023年本公司召開2022年度股東週年大會之日止,屆時將選舉第八屆監事會。

2020年內監事會各成員出席會議次數╱會議次數

監事會成員 出席次數╱會議次數
隋以勛(監事會主席兼股東代表監事) 1/2
張建斌(職工代表監事) 2/2
戴斌(職工代表監事)* 1/1
徐世光(股東代表監事) 2/2
尤敏強(股東代表監事)* 1/1
楊建青(職工代表監事)* 1/1
葉忠(股東代表監事)* 0/1

附註: 若干監事因其他重要公務未能出席部份監事會會議。
 
* 2020年5月26日,尤敏強於2019年度股東週年大會上獲委任為股東代表監事;同時戴斌先生已由本公司職工民主選舉為監事會職工代表監事;第六屆監事會職工代表監事楊建青先生及股東代表監事葉忠先生因年齡原因於2019年度股東週年大會任期屆滿後退任本公司監事。

外部核數師

本公司的國際及國內核數師為德勤 • 關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)。本公司外部核數師為公司提供的非審計服務沒有違反美國《薩班斯-奧克斯利法案》要求,並能保持其獨立性。

截至2020年12月31日止年度外部核數師為本公司提供的審計及非審計服務所得酬金如下:

服務科目 費用 
(含增值稅稅金)
(人民幣百萬元)
審計服務 76.83
非審計服務(主要為內控及其他諮詢服務) 3.13
合計 79.96

本公司董事須負責根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露規定編製真實而公平的合併財務報表。董事亦須負責其認為需要使合併財務報表編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述的內部監控。董事並不知悉有關任何事件或情況的任何重大不確定因素,而該等事件或情況可能對本集團的持續經營能力構成嚴重影響。本公司外部核數師德勤 • 關黃陳方會計師行對於本公司合併財務報表的申報責任載於本年報第160至163頁的獨立核數師報告。

自2012年度公司股東週年大會審議通過以來,外部核數師德勤 • 關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)已連續8年為本公司提供審計服務。根據中華人民共和國財政部及國資委的相關規定,德勤 • 關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)服務年限即將屆滿,需退任本公司的國際核數師及國內核數師,自2020年度股東週年大會結束後生效,且不會被續聘。根據公開選聘及經本公司審核委員會建議,董事會決議提請本公司股東於2020年度股東週年大會上批准委任羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)作為本公司截至2021年12月31日止年度的外部核數師。

風險管理及內部監控系統

公司董事會高度重視風險管理及內部監控系統的建設和完善。董事會負責評估及釐定公司達成策略目標時所願意接納的風險性質及程度,並確保公司設立及維持合適及有效的風險管理及內部監控系統,對風險管理和內部監控系統負責並有責任檢討該等制度的有效性。該等風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險,而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。董事會監督公司管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察。董事會採取有效措施監督相關控制的貫徹執行,並通過提高運營效率和效益、完善公司治理、風險評估、風險管理和內部監控,協助企業達成長遠發展目標。

公司的風險管理及內部監控系統主要包括清晰的組織架構和管理職責、有效的授權審批和問責制度、明確的目標、政策和程序、全面的風險評估和管理、健全的財務會計系統、持續的運營表現分析和監察等,對保障公司的整體運營發揮重要作用。公司制定的高級管理人員及員工職業操守守則,確保了各級員工道德價值及勝任能力;公司高度重視舞弊風險的防範,制定了內部申告機制,鼓勵對本公司員工特別是董事及高級管理人員的違規情況予以匿名舉報。

公司將全面風險管理視為公司日常運營中的一項重要工作,兼顧美國和香港資本市場的要求,以風險管理理論為基礎,結合實際,形成了有特色的風險管理五步法,實現了風險梳理、風險評估、關鍵風險分析、風險應對和風險管理評估的閉環管理。公司持續加強風險過程管控,針對可能面臨的重大風險成立風險監控小組,定期跟蹤、通報風險管控情況,完善風險信息收集機制,及時識別風險隱患。經過多年建設,公司已建立了規範、高效的全面風險管理工作體系,全面風險監督防範機制日臻完善。

2020年,公司結合香港聯交所企業管治守則C2條款的要求,集中資源重點防範了可能的重大風險,努力降低重大風險帶來的負面影響,全年未發生重大風險事件。

公司對2021年可能面臨的重大風險進行了梳理和評估分析,如經濟、政策環境適應風險、業務發展風險、網絡與信息安全風險等,並制定了應對方案。公司將通過嚴格而適度的風險管理程序,確保上述風險可能對公司造成的影響控制在預期範圍之內。

2021年公司主要重大風險及防範、應對措施如下:

經濟、政策環境適應風險:面對經濟發展不確定性加大、全球新冠疫情影響廣泛深遠,行業監管政策調整影響效應逐步顯現、5G時代正式到來、全球動盪源和風險點顯著增多等風險和挑戰,公司將積極應對環境變化,落實監管政策要求,加快以5G為代表的信息基礎設施建設,創新5G應用和商業模式,深化改革創新,加快「雲改數轉」,擴大生態合作,健全境外合規管理體系,扎實推進企業高質量發展。

業務發展風險:面對5G新應用新業務尚需培育,客戶需求不斷升級,公司將聚焦客戶需求,提升服務水平,拓展用戶規模,推進企業高質量發展,推進雲網深度融合,綜合運用5G、雲、大數據、物聯網、AI等新技術,實施面向個人、家庭、政企市場的營銷服務策略升級,加速拓展DICT、物聯網、互聯網金融等新興業務市場,向領先的綜合智能信息服務運營商邁出堅實步伐。

網絡與信息安全風險:面對網絡與信息安全方面的風險與挑戰,公司將提升相關科技創新能力,加快網信安全體系和能力建設,強化關鍵信息基礎設施保護,拓展網信安全產品服務,建設網信安全生態,為用戶提供可靠的網絡信息安全防護。

公司的美國存託股份可能面臨下市風險。2021年1月6日(美國東部標準時間),紐約證交所宣佈重新啟動公司的美國存託股份下市程序(「該決定」)。公司的美國存託股份於2021年1月11日淩晨4點(美國東部標準時間)被暫停交易。該決定可能對公司的H股股票和美國存託股份的交易價格及成交量產生影響,可能會導致公司美國存託股份下市風險。為保護公司及股東的合法權益,公司已向紐約證交所提出書面要求,要求紐約證交所董事會的一個委員會覆議該決定。公司將繼續密切關注相關事項的進展,並尋求專業意見和保留一切權利,以保護公司的合法權益。

此外,在其他司法轄區經營電信服務也需遵守當地監管機構的許可和其他監管要求以及監督。公司的子公司在美國提供電信服務的牌照可能受制於美國有關當局的行動,且公司不能保證將來是否能夠維持該等牌照。公司的子公司將繼續配合有關監管機構,提供更多詳情以支持公司的立場和解決疑慮。

公司高度重視對中國及公司上市地、業務運營所在國家和地區法律法規的遵循,嚴格遵守各項法律法規並及時主動將法律法規規定內化為公司各項規章制度,保障公司合法經營管理,維護公司合法權益,支撐企業達成長遠健康發展的目標。

2018年8月,全國人民代表大會常務委員會(「全國人大常委會」)審議通過了《中華人民共和國電子商務法》(「《電子商務法》」),並已於2019年1月1日正式實施。《電子商務法》一共七章89條,對包括電子商務平台經營者(「電商平台」)在內的主體的電子商務活動作出進一步規範。首次確立電商平台對消費者的安全保障義務,要求在違反該義務時應承擔相應的責任;對電商平台的知識產權侵權責任認定規則進行了進一步細化;規範電子商務經營者的工商登記和稅收征管;要求電子商務經營者自行終止交易的,應當進行信息公示;禁止通過虛構交易、編造用戶評價欺騙和誤導消費者;禁止電商平台濫用市場支配地位排除、限制競爭;規範押金收取、退還規則;要求標明競價排名商品等。

2018年8月23日,工業和信息化部頒佈《工業和信息化部關於進一步規範電信資費營銷行為的通知》(「《通知》」),並於2018年8月23日生效。《通知》鼓勵基礎電信企業為用戶推出根據使用量給予優惠折扣的階梯定價式資費方案;應儘量簡化資費套餐結構,在制定、執行打包銷售的資費方案時,應當同時提供各單項業務資費方案;應進一步完善資費公示制度;應在宣傳推廣資費方案時對限制性條件、有效期限、計費原則以引起用戶注意的事項應當履行提醒義務;應保證具有同等交易條件的同類用戶對資費方案具有同等的選擇權利。

2019年4月23日,全國人大常委會頒佈了修訂後的《中華人民共和國反不正當競爭法》(「《反不正當競爭法》」),該法於當日正式實施。本次《反不正當競爭法》的修改內容主要涉及知識產權商業秘密部份,一是擴展了商業秘密的範圍,通過兜底性表述,使得商業秘密的表現形式不再局限於「技術」或「經營」信息;二是擴大了商業秘密侵權主體的範圍,將經營者以外的其他自然人、法人和非法人組織納入侵犯商業秘密責任主體的範圍;三是及時跟進了侵權手段和侵權行為不斷演化的現實情況,明確以電子侵入手段或以教唆、引誘、幫助他人等間接方式取得權利人商業秘密的均屬於侵犯商業秘密的行為;四是加大了對商業秘密侵權行為的懲罰力度;五是對侵犯商業秘密的民事審判程序中的舉證責任分配問題,規定權利人僅需提供初步證據證明已採取保密措施且合理表明商業秘密被侵犯。本次《反不正當競爭法》修改是我國在加強知識產權保護方面的有力舉措,對建立市場公平競爭秩序、保護權利人合法利益將發揮更積極的作用。

2019年11月11日,工業和信息化部頒佈《工業和信息化部關於印發〈攜號轉網服務管理規定〉的通知》,《攜號轉網服務管理規定》(「《規定》」)已於2019年12月1日正式生效。《規定》明確允許蜂窩移動通信用戶(不含物聯網用戶)在同一本地網範圍內,可申請變更簽約的基礎業務經營者,同時用戶號碼保持不變。電信業務經營者應當嚴格落實轉網用戶實名登記有關規定,並確保攜號轉入用戶在同等條件下享有同等權利。《規定》明確要求電信業務經營者在提供「攜號轉網」服務過程中不得存在9類禁止性行為,為電信監管機構實施監督檢查提供了重要依據,包括電信業務經營者不得無正當理由拒絕、阻止、拖延向用戶提供攜號轉網服務;不得擅自擴大在網期限協議範圍,限制用戶攜號轉網;不得採取攔截、限制等技術手段影響攜號轉網用戶的通信服務質量;不得在攜號轉網服務以及相關資費方案的宣傳中進行比較宣傳,編造、傳播相關虛假信息或者誤導性信息,詆毀其他電信業務經營者;不得為攜號轉網用戶設置專項資費方案和營銷方案;不得在用戶退網後繼續佔用該攜入號碼;不得利用惡意代客辦理攜號轉網、惡意代客申訴等各種方式,妨礙、破壞攜號轉網服務正常運行等。

2020年4月13日,國家互聯網信息辦公室、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部等政府部門聯合制定《網絡安全審查辦法》(「《辦法》」),該辦法已於2020年6月1日生效。《辦法》進一步細化了此前《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》中的相關規定,要求關鍵信息基礎設施運營者在採購影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時應當進行申報,進一步明確了審查的標準及流程,並規定如審查人員有失客觀公正,或未能對審查工作中獲悉的信息承擔保密義務的,運營者或網絡產品和服務提供商可以向網絡安全審查辦公室或者有關部門舉報。

2020年5月28日,十三屆全國人大三次會議審議通過了《中華人民共和國民法典》(「民法典」),並於2021年1月1日起正式實施。民法典首次以法典形式把隱私權確立為一項獨立的人格權,規定了一系列具體規則,構建了自然人與信息處理者之間的基本權利義務框架。企業在開展業務時,要切實強化自然人隱私權和個人信息保護意識,嚴格遵循合法、正當、必要的原則,嚴格按照法律規定的條件和與信息主體之間的有效約定對個人信息收集和處理,不得過度收集、處理。民法典對數據、網絡虛擬財產的保護作了原則性規定,公司要繼續強化對自有數據、網絡虛擬財產、知識產權等無形資產的保護,並加強對該等無形資產的合規使用。

公司治理報告公司及時落實新出台、新修訂的有關法律法規,同時也積極跟踪研究即將出台的有關法律法規,加強對相關業務運營行為的管理,保證有關法律規定得到有效遵循,確保公司依法守法經營。

本公司自2003年開始,以美國證券機構相關監管要求和COSO內部監控框架為基礎,在外部核數師等諮詢機構的協助下,制定了內部監控手冊、實施細則及配套的規章制度,並制定了「內控管理」及「內控責任管理」等政策,以確保上述制度得以有效的貫徹執行。一直以來,本公司堅持根據內、外部經營環境的變化和業務發展的需要,對內部監控手冊和實施細則進行了持續的修訂和完善。在持續完善內控相關政策的同時,公司不斷加強IT內控建設,提高了內部監控的效率、效果和信息系統的安全性,並確保了數據信息的完整、及時和可靠。同時,公司高度重視網絡信息安全的管控與防範,持續完善相關管理規章制度和規範,明確責任主體,定期開展網絡安全和信息安全檢查工作,促進網絡信息安全意識和相關知識技能不斷提升。

2020年公司根據外部監管、政策環境變化以及公司重點風險防控的要求,綜合考慮企業深化改革的舉措、業務發展的變化,圍繞快速響應市場需求,支撐企業業務創新和運營創新,進行了年度內控手冊、權限列表以及實施細則的修訂工作。補充完善了信息技術戰略規劃及網絡安全漏洞管理、公務免費管理等業務內容;優化調整了固定資產維修、法律規範遵循等業務流程。

內部審計部門對支撐董事會、管理層、以及風險管理及內部監控系統發揮重要作用。內部審計部門的職能獨立於公司的業務運營,與外部核數師在功能上相輔相成,在監察公司內部管理的工作上擔當重要角色。內部審計部門負責內部監控評估工作,並向審核委員會和董事會提供客觀的保證,確保管理層根據既定的程序及標準維持及運營穩妥的風險管理及內部監控系統。內部審計部門按季度定期向審核委員會匯報內審結果,並透過審核委員會向董事會報告內審結果。

年度風險管理和內控系統評估

本公司一直不斷健全完善風險管理和內部監控系統,以滿足美國、香港等上市地相關監管要求,加強公司內部監控管理,防範企業經營風險。

本公司採用COSO內部監控框架(2013)作為內部監控評估的標準,以美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)發佈的管理層內控測試指引和2201號審計準則為指導,由內控責任人實施的自我評估和內部審計機構實施的獨立評估共同組成公司的內控評估系統。通過評估流程的四個主要步驟:(1)分析確定需要評估的領域,(2)評估內控設計的有效性,(3)評估內控執行的有效性,(4)分析內控缺陷造成的影響,判斷內控缺陷的性質及得出內控系統有效性結論。同時,針對評估發現的缺陷加以整改。公司通過制定《內部控制評價辦法》(修訂)、《內部控制自我評估操作指南》和《內部控制獨立評估操作手冊》等規定,保證了評估程序的規範性。2020年,公司內部審計部門牽頭組織了全公司範圍內的內部監控評估工作,並已向審核委員會及董事會報告有關情況。

內控自我評估繼續堅持所有單位(包括新成立的專業公司)100%全覆蓋。2020年度自評工作進一步夯實管理層責任,明確各級公司一把手為自評工作的第一責任人,落實自評主體責任;強化對內控、風險、合規管理的一體化監督體系建設和運行有效性的自評;進一步強化跨層級、跨部門、跨系統間流程的自評;通過協同聯動,構建相互融合、協同高效的內控自評工作機制。公司根據企業內外部環境變化和風險防控重點,圍繞與財務報告真實可靠、經營管理合法合規及重要風險管控領域,檢查評價內控設計及執行的有效性,並重點關注在當前經濟下行壓力加大、國際形勢複雜多變、企業經營環境日趨複雜的形勢下,企業風險管理體系的健全性、有效性以及法律法規的遵循性等。針對自我評估發現的內控缺陷,公司逐一落實責任,及時完成缺陷整改,有效控制和防範風險,不斷提升內部控制設計和執行的有效性。

內控獨立評估實行對所屬單位3年全覆蓋。以此為原則,2020年度進一步加大了評估覆蓋範圍,開展了對4個省公司、10個專業公司的獨立評估。在評估方式上,一是進一步加大與內控自評工作的融合,在獨評中對自評質量進行檢查,促進所屬單位自查自愈能力的提升;二是多部門聯合開展專項調查,對影響企業發展的風險領域進行多視角的調研評估。在評估內容上,關注內控體系的健全性以及內控設計和執行的有效性;尤其關注高風險領域和多頻次發生的問題,對發現的問題進行成因分析,促進公司由點到面完成整改。本年度的內控獨立評估提高了評估質量和整改效果,有效防範了風險,提升了企業的自愈能力,為企業健康發展提供了有力保障。

此外,本公司組織風險管理及內控評估工作團隊和有關部門密切配合外部核數師有關財務報表的內控審計工作。外部核數師的內控審計覆蓋了本公司及其所屬全部子公司,對所有與重大會計科目相關的關鍵流程及控制點進行了審計。外部核數師定期就審計結果與管理層進行了溝通。

本公司高度重視內控缺陷整改工作。針對自我評估、獨立評估和內外部審計中發現的缺陷和問題,尤其是跨部門跨專業的問題,積極發揮風險協同防範的作用,由相關業務主管部門共同商議並制定整改措施,明確驗收標準,跟踪整改效果。各級企業也通過實施自我評估和獨立評估,對內控制度進行了多層次、全方位的審視,並對發現的問題進行了全力整改,確保了內部監控執行有效,並順利通過了外部核數師的年末核證。

董事會持續監督公司的風險管理和內部監控系統,並通過審核委員會已就本公司及其附屬公司截至2020年12月31日止之財政年度內之風險管理及內部監控系統作出年度檢討,涵蓋所有重要部份,包括財務監控、運作監控、合規監控以及風險管理功能,經聽取內部審計部門匯報及取得管理層向董事會提供有關風險管理及內部監控系統(包括環境、社會及管治風險管理及內部監控系統)有效性的確認,確認本公司風險管理及內部監控系統穩健、妥善、有效而且足夠。年度之檢討亦確認本公司在會計,內部監控及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是足夠的,以及員工所接受的培訓課程及有關預算是充足的。

投資者關係及透明的信息披露機制

本公司設有投資者關係管理部門,專門負責向股東、投資者提供所需的信息、數據和服務,和股東、投資者和其他資本市場參與人士保持積極的溝通,令股東、投資者及時和充分地了解公司運營及發展狀況。每年,本公司高級管理層親臨出席年度業績發佈會和中期業績發佈會,通過分析師會議、媒體記者會、全球投資者電話會議和投資者路演等各種形式活動,為資本市場及媒體提供重要信息,回答投資者近期最關心的重要問題,促進各界對本公司業務及中國電信行業整體發展的了解。自2004年度開始,本公司股東週年大會一直安排在香港召開,方便及鼓勵股東,尤其是公眾股東,積極參與股東週年大會,促進本公司董事會與股東之間的直接溝通和交流。2020年受新冠肺炎疫情影響,管理層無法親臨現場並出席在香港舉辦的業績發佈會和股東會,因此採用線上和視像會議的方式發佈業績及與投資者、股東和媒體溝通交流。同時,本公司亦設有投資者關係專線,開通公司與投資者溝通的直接渠道,方便投資者查詢公司信息,更好地為股東和投資者服務。

為加強與資本市場的溝通及提高信息披露的透明度,本公司按季度披露收入、經營成本、EBITDA、淨利潤和其他若干主要經營指標,並按月公佈固定電話、移動及有線寬帶用戶數等數據。本公司高度重視與股東、投資者及分析師保持日常溝通。2020年面對新冠肺炎疫情的影響,受到出差管制的規限,公司通過線上會議的方式,在全球範圍內積極參加多個由主要國際投資銀行舉辦的投資者大會,促進了與機構投資者的交流。

疫情影響下管理層在北京通過電話會議的方式舉行業績發佈會並與投資者及媒體交流

2020年本公司參加了以下由主要國際投資銀行舉辦的投資者大會:

日期 會議名稱
2020年1月 工銀國際上市公司業績靜默期前非交易路演
2020年1月 瑞銀2020年大中華研討會
2020年1月 摩根士丹利2020年中國新經濟峰會
2020年3月 摩根士丹利2020年線上投資者峰會
2020年4月 Bernstein第六屆中國電信業研討會
2020年5月 野村證券2020年線上大中華科技、媒體及電信業公司日
2020年5月 高盛2020年亞太電信及互聯網大會
2020年6月 2020年美銀「創新中國」線上投資峰會
2020年6月 中信證券2020年資本市場論壇
2020年6月 招商證券2020線上中期策略會
2020年8月 野村證券2020年線上中國投資年會
2020年9月 瑞銀2020年中國電信、媒體與互聯網研討會
2020年9月 摩根士丹利2020年線上亞洲科技、媒體及電訊業投資者大會
2020年9月 里昂第廿七屆投資者論壇
2020年9月 Jefferies首屆亞洲論壇
2020年9月 摩根士丹利2020年線上亞太投資者大會
2020年11月 瑞士信貸第十一屆中國投資論壇
2020年11月 花旗集團2020年中國投資者大會
2020年11月 美銀證券2020年中國投資論壇
2020年11月 高盛2020年中國投資論壇
2020年11月 大和證券2020年香港投資者大會
2020年11月 摩根士丹利2020年線上歐洲科技、媒體及電訊業投資者大會
2020年11月 摩根士丹利2020年線上亞太峰會
2020年11月 野村證券2020年線上5G╱科技企業日

本公司的投資者關係網站(www.chinatelecom-h.com)不僅作為本公司向投資者、媒體及資本市場發放新聞和公司信息的重要渠道,還在本公司的估值和遵從信息披露法規要求等方面發揮了關鍵作用。在網站設計方面,公司引入嶄新技術推出響應式網頁設計,網站會隨著用戶的屏幕解像度及界面等自動調節,無論在桌面電腦、平板電腦或手機都能以最佳瀏覽質素把網站內容清晰展示給用戶,令投資者、股東、媒體和公眾更便捷地通過不同設備隨時隨地查閱本公司的最新信息。在網站功能上,本公司網站提供互動股價信息圖、互動主要運營數據、互動常見問題、投資者活動自動電郵提示、excel下載、RSS(簡易信息整合)、投資者自選內容公事包、html版年報、財務重點信息、多功能工具欄、昔日股價查詢、投資者活動加入個人行事曆、分享內容至社交網站等實用功能。繼設立投資者關係專線後,本公司網站更加入與投資者關係專員會面的專屬預約功能,促進公司與投資者直接和緊密的溝通,增加透明度。

本公司亦致力不斷提升年報的披露質量和形式。在進一步提升在環境、社會及管治領域的披露透明度方面,按照上市規則附錄二十七《環境、社會及管治報告指引》的原指引,匯報本公司在環境保護範疇的表現和指標,同時主動遵守及適應新修訂但尚未需要遵循的上市規則及《環境、社會及管治報告指引》的新指引,詳情請參閱本年報之環境、社會及管治報告,相關指標及數據均經過獨立第三方人士分析及鑑證以確保合乎相關要求。

本公司還主動向股東發放股東意見調查書,徵詢對年報改善的建議,並根據其建議積極以更環保和減省成本的方式編製及寄發年報。股東可選擇以電子方式收取公司年報和通訊,或收取英文及╱或中文印刷本。公司2019年年報《聯繫無限 賦能未來》清晰和簡易地闡述了公司戰略和目標等信息,令股東及投資者更容易理解公司的發展方向及重點,其印刷版和網上版於多項國際性比賽中囊括多項頂尖大獎,包括在「LACP 2019 Vision大獎」的「全球最佳100強年報」中排名第七位(亞太區排名第一),並在電信、科技等行業類別中榮獲白金獎及金獎等多項大獎。此外,公司年報的印刷版於「2020年國際ARC大獎」中,榮獲金獎。以上殊榮反映中國電信於企業管治,以及常規和電子渠道披露方面不斷追求卓越和全球領先的表現,均獲得世界一致讚譽。

本公司一向保持完善及有效的信息披露機制,並維持與媒體、分析師、投資者高透明度的溝通。同時,本公司亦非常重視內幕消息的處理,並已制訂了信息披露管理規定及內幕消息管理辦法,內容包括但不限於敏感信息的披露及保密原則、識別內幕消息的範圍,處理內幕消息的流程和管理辦法。一般情況而言,授權發言人只澄清及解釋市場流傳的數據,避免以個別或小組形式提供或泄露任何未對外公佈的內幕消息。當對外進行訪談前,若對披露數據有任何疑問,授權發言人將向有關人士或有關部門負責人求證,以確定該等資料是否屬實。於「股份禁止買賣期」內亦避免進行有關本公司主要財務數據或其他財務指標的討論。

股東

關於本公司之股東類別及股權結構的詳情已於本年報第48至79頁的「董事會報告書」中披露。

股東權利

召集特別股東大會或類別股東會議程序

根據公司章程,股東要求召集特別股東大會或類別股東會議,應當按下列程序辦理:

合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上(含10%)的兩個或兩個以上的股東,可以簽署1份或數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集特別股東大會或類別股東會議,並闡明會議的議題。董事會應當在兩個月內召開特別股東大會。如果董事會在收到上述書面要求後30日內沒有發出召集會議的通告,提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後4個月內自行召集會議,召集的程序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

股東週年大會上提呈議案程序

公司召開股東週年大會,持有公司有表決權的股份總數3%以上(含3%)的股東,有權以書面形式向公司提出新的提案,公司應當將提案中屬股東週年大會職責範圍內的事項,列入該次會議的議程。

向董事會轉達股東查詢或要求召集特別股東大會或類別股東會議或提出新的提案的程序

股東可於任何時間以書面方式透過公司秘書及投資者關係部,向董事會提出查詢、要求、提案及表達意見。

為配合本公司A股發行後公司治理運作需要,本公司需根據《證券法》、《章程指引》等相關法律法規對《公司章程》進行修訂,有關修訂內容(包括股東權利章節)將提請本公司股東於2021年4月9日召開的特別股東大會上審議。新適用的《公司章程》經本公司股東審議通過並履行監管機構相關程序後,自A股發行並上市之日起生效。

詳情請參考本公司於2021年3月9日刊發之公告及相關通函。

公司秘書的聯絡資料詳細如下:

公司秘書
中國電信股份有限公司
香港灣仔告士打道108號光大中心28樓
電郵:ir@chinatelecom-h.com
電話:(852) 28779777
IR專線:(852) 25820388
傳真:(852) 28770988

本公司網站(www.chinatelecom-h.com)專設「投資者」欄目。在「投資者」欄目設有提問功能,方便本公司與股東和投資人士進行適時有效的互動性溝通。本公司之公司秘書及投資者關係部不時處理股東之電話及書面查詢。在適當的情況下,股東之查詢及意見將轉交本公司董事會及╱或相關之董事委員會,以解答股東之提問。本公司網站上登載的資料定期更新。

公司章程之變更

於2020年5月26日召開的2019年度股東週年大會審議通過了修改公司章程。根據監管機構要求及本公司實際經營需要,本公司修訂公司章程有關經營範圍的條款,以反映增值電信業務許可內容的變更。因應《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》(國函[2019]97號)對中國境內註冊並在境外上市的股份有限公司召開股東大會的通知期限、股東提案權和召開程序要求的修訂,本公司對公司章程有關召開股東大會的通知期限、股東提案權和召開程序的條款進行相應修改。修改詳情請見本公司日期為2020年3月24日有關建議修訂公司章程之公告及日期為2020年4月9日之通函。

本公司在公司治理方面與在紐約證交所上市的美國公司所應遵循的公司治理規則之間的重大不同

本公司在中國成立,並在香港聯交所以及紐約證交所上市。本公司作為非美國發行人,不需要遵守紐約證交所《上市公司手冊》303A公司治理規則的全部規定,但是應當披露我們的公司治理與在紐約證交所上市的美國公司所遵循的紐約證交所的上市規則之間的重大不同。

根據紐約證交所《上市公司手冊》的要求,在該交易所上市的美國公司的董事會應主要由獨立董事構成。根據目前適用的中國和香港的法律法規,本公司的董事會無需主要由獨立董事構成。作為在香港聯交所上市的公司,我們需要遵守上市規則的規定。該規定要求上市公司的董事會成員中應當至少有三分之一為獨立非執行董事。於本報告日期,本公司的董事會由10名董事構成,其中有4名獨立董事,比例超過董事總人數的三分之一,達到了上市規則的要求。該等獨立董事同時符合上市規則所規定的「獨立性」標準,但上市規則相關標準與紐約證交所《上市公司手冊》303A.02的規定有所不同。

根據紐約證交所《上市公司手冊》的要求,公司須制訂單獨的公司治理守則,而目前適用的中國和香港的法律法規並沒有相應要求。因此本公司未制訂單獨的公司治理守則。在截至2020年12月31日止會計年度內,本公司執行香港聯交所制訂的上市規則附錄十四《企業管治守則》及《企業管治報告》所載列的守則條文。

公司治理的不斷演進

本公司持續研究國際上先進公司治理模式的發展和投資者的要求,不斷檢查及加強企業管治措施和實踐,於適當時候改善現行常規;深信通過堅守良好的公司治理原則,提高公司運作的透明度和建立有效問責制,可確保公司的長期穩健發展,並向股東帶來持續回報。

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