规章制度

中国电信股份有限公司章程

中国电信股份有限公司审核委员会章程

中国电信股份有限公司薪酬委员会章程

中国电信股份有限公司提名委员会章程

中国电信股份有限公司高级管理人员职业操守守则

中国电信股份有限公司员工职业操守守则

中国电信股份有限公司信息披露管理规定

中国电信股份有限公司股东通讯政策

 

企业管治报告

公司治理概述

本公司致力于维持高水平的公司治理，一贯秉承优良、稳健、有效的企业治理理念，不断完善公司治理手段、规范公司运作，健全内控制度，实施完善的治理和披露措施，确保企业运营符合本公司及其股东的长期利益。2018年，公司股东会、董事会、监事会操作规范、运作有效；坚持改革创新，全力推进企业转型升级；持续优化内部监控及全面风险管理，有效保障企业稳步运营。公司治理水平持续提升，符合股东最佳长远利益，确保其利益得到有效保障。

公司持续完善公司治理的基本制度。作为在中国内地注册成立的公司，本公司以《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规作为本公司公司治理的基本指引；作为在香港和美国两地上市的公司，本公司充分遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）以及美国对在美国上市的非美国公司的监管要求；此外，公司按照美国《萨班斯 — 奥克斯利法案》、美国证交会以及纽约证券交易所相关监管要求定期发布有关内部监控的责任声明，确认公司遵循了有关财务报告、信息披露、公司内部监控等监管规则的要求。

截至2018年12月31日之财政年度期间内，本公司董事长与首席执行官的角色一直由同一人担任。本公司认为，通过董事会及独立非执行董事的监督，以及公司内部有效的制衡机制的制约，由同一人兼任董事长和首席执行官的安排可以提高公司决策及执行效率，有效抓住商机，而且国际上很多领先企业均采取了类似的做法。本公司一直重视每年举行的股东周年大会，为本公司董事会与股东之间提供可以直接沟通和交流的机会。本公司于2018年5月28日举行的2017年度股东周年大会，本公司时任董事长杨杰先生因其他重要公务安排而未能出席，为此，已委托另一名执行董事代为主持该股东周年大会，并回答股东提问。

除上述以外，本公司2018年度内一直遵守上市规则附录十四《企业管治守则》所载列的守则条文。

2018年我们在公司治理方面的持续努力得到资本市场的广泛认可，并获得多项嘉许。其中包括在《金融亚洲》（《FinanceAsia》）举办的「2018年度亚洲最佳管理公司评选」中， 荣获「最受尊崇企业大奖（2009–2018）」;在国际权威财经杂志《机构投资者》（《Institutional Investor》）的2018年「亚洲最佳企业管理团队」评选中，连续八年获投资者评选为「亚洲最受尊崇企业」;在《Asiamoney》的「2018年亚洲杰出企业评选」中获选「香港最杰出企业 — 电信服务」，成为中国、香港唯一获得本项荣誉的电信运营商。在《The Asset》的「2018年企业大奖」评选获颁发「杰出环境、社会及管治企业白金奖」，是唯一一家连续10年获得白金奖殊荣的电信公司；同时，公司亦荣获另外四项大奖，包括本公司时任董事长兼首席执行官杨杰先生获选为「电信业最佳首席执行官」，以肯定其领导、战略思考、团队及关系建立、有效沟通及变革管理等方面的卓越能力；而公司凭藉其于促进和加强企业内部以及社区和行业的多元化和包容性的表现，荣获「最佳多元化与包容举措」殊荣。此外，公司亦获亚洲着名企业管治专业杂志《Corporate Governance Asia》连续第六年评选为「亚洲最佳公司 — 企业管治典范」殊荣，时任董事长兼首席执行官杨杰先生则荣获「亚洲区最佳首席执行官」殊荣。

时任董事长兼首席执行官杨杰先生获《财资》颁发「最佳首席执行官」

公司治理架构运作情况

本公司的公司治理整体架构采取双层结构制：股东会下设董事会和监事会，董事会下设审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会根据公司章程授权负责企业重大经营决策，并监督高级管理人员的日常经营管理；监事会主要负责监督董事会以及高级管理人员的职务行为，二者各自独立地向股东会负责。

股东大会

2018年，本公司召开了3次股东大会，为2017年度股东周年大会和2次特别股东大会。于2018年1月4日召开的第1次特别股东大会批准修改本公司之公司章程（其中公司章程主要修改内容包括更新本公司联络资料、在当公司设立党组织、修改公司减少注册资本、合并、分立和成立清算组时在报纸上公告的次数、更改股票加盖印章方式及更新支付股利表述等）。于2018年5月28日召开的股东周年大会审议通过了公司2017年度合并财务报表、国际核数师报告、利润分配及股息派发方案、核数师续聘、修改公司章程等多项重要议案（其中公司章程主要修改内容包括更新本公司经营范围条款）。年内，公司章程并没有重大变化。同时， 授权董事会制订2018年度预算、确定核数师酬金和发行债券等。于2018年10月26日召开的第2次特别股东大会批准持续关连交易续期及对其适用的经续期年度上限、选举朱敏女士及杨志威先生分别担任本公司之董事及独立董事职务，以及选举徐世光先生担任本公司之监事。

自2002年上市以来，本公司在股东大会上就每项独立的事项分别提出独立的股东议案，股东通函中也会详细列明有关议案的内容，所有股东大会上的决定均采用投票表决方式进行，表决结果登载于本公司及香港联合交易所有限公司网站。本公司十分重视股东大会，重视董事和股东之间的沟通，董事在股东大会上就股东提出的问题做出详尽、充分的回答。董事会已实施股东通讯政策，以确保股东适时取得全面、相同及容易理解且公开的公司资料，促进本公司与股东及投资者的沟通。

董事会

于2018年12月31日，本公司董事会由10名董事组成，包括5名执行董事、1名非执行董事及4名独立非执行董事。本公司董事会下属的审核、薪酬、提名3个专业委员会均全部由独立非执行董事组成，提供足够的审核和制衡，确保委员会能够有效地做出独立判断，以维护股东和公司的整体利益。本公司董事会中独立非执行董事人数超过三分之一，其中担任公司审核委员会主席的谢孝衍先生是一位国际知名财务专家，具备丰富的会计和财务管理专长。第六届董事会任期自2017年5月开始，任期3年，至2020年本公司召开2019年度股东周年大会之日止，届时将选举第七届董事会。

本公司已于2013年8月实施董事会成员多元化政策，并深信董事会成员多元化对提升公司的整体表现裨益良多，并将董事会多元化视为实现战略目标和可持续发展的关键元素。本公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括（但不限于）性别、年龄、教育背景或专业经验、技能、知识、服务任期及可以投放的时间等多个方面。董事会所有委任均以用人唯才为原则，在客观条件上充分考虑了董事会成员多元化，最终将按人选的长处及其可为董事会提供的价值贡献而综合决定。提名委员会负责监察多元化政策的执行，并在适当时候检讨该政策，向董事会提出修订建议，由董事会审批。

2018年，董事会及提名委员会建议分别委任朱敏女士（「朱女士」）及杨志威先生（「杨先生」）为本公司执行董事和独立非执行董事。董事会及提名委员会于评估人选时从多方面考虑董事会成员多元化及相关政策。董事会及提名委员会认为，朱女士具有丰富的财务、管理及电信行业从业经验，并且其加入能够保持董事会女性成员的组成，全体董事中两名为女性董事。同时，杨先生为独立人士，并于法律、监察、合规及银行等方面具有丰富的经验，且熟悉相关法律及法规，并符合上市规则第3.13 条所载的独立性指引，亦能投放充足的时间履行本公司独立非执行董事职务。董事会认为委任朱女士和杨先生为董事会成员，能进一步加强于财务及法律方面的监察及管理能力，为董事会带来不同观点与角度，并能进一步提升董事会成员多元化，促进董事会独立客观决策及全面公正地监督管理层，符合本公司及股东的整体利益。朱女士及杨先生之董事委任获本公司于2018年10月26日召开的第2次特别股东大会通过。

现任董事的简历载于本年报「董事、监事及高级管理人员简历」中。本公司认为目前董事会由通信、财务、金融、法律、银行和管理等多元化领域专才组成，并在性别、年龄、服务年资等方面具有多元化特色，促进了公司管理水平的提升和公司治理运作更加规范，使得董事会的架构和决策观点更全面平衡。

于2018年12月31日，董事会成员组合分析如下：

本公司严格按照上市规则的《企业管治守则》来认真规范董事会及其下属各专业委员会的工作流程，从机构、制度和人员上保证董事会会议流程的规范性。董事会本着负责任、认真的态度监督每个财政期间的账目编制，使该份账目能真实兼公允反映本公司在该段期间的财务状况、经营业绩及现金流量。编制截至2018年12月31日止的账目时，董事选择应用适当的会计政策，作出审慎、公允和合理的判断及估计，以及按持续经营的基准编制账目。

本公司《公司章程》明确界定了公司董事会和管理层各自的职责范围。董事会对股东会负责，主要行使决议、制定重大的经营决策、财务方案和政策、公司基本管理制度的制定、聘任高级管理人员等职责。管理层主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构与分支机构的设置，履行《公司章程》和董事会授予的其他职权。为保持公司的高效运作和经营决策的灵活与迅捷，董事会必要时亦将其管理及行政管理方面的权力转授予管理层，并就授权行为提供清晰的指引，避免妨碍或削弱董事会整体履行职权的能力。

于每年年初，所有董事╱委员会委员均获通知该年度召开的董事会╱委员会会议的时间表。此外，在一般情况下，所有董事将于董事会会议举行至少14天前接获开会通知。公司秘书负责确保董事会会议符合程序及有关规则和法规，所有董事可向公司秘书作出查询，以确保董事接获有关议程所载各事项的足够资料。

董事会每年至少举行4次会议，并根据实际需要相应增加董事会会议次数。2018年度，董事会在公司经营、预算、监督、内控、风险管理及其他重大决策和公司治理等方面发挥着极其重要的作用，具体审议了包括公司年度、中期财务报告及季度业绩、财务及投资预算、风险管理及内控实施评估报告、年度利润分配方案、股票增值权计划及其授予方案、持续关连交易续展及其适用续期年度上限、持续关连交易执行情况、董事及下属委员会成员、监事及高级管理人员变更、新任董事薪酬方案、核数师的续聘及费用、成立独立董事委员会及聘用独立财务顾问、执行新租赁准则等重大事项。全年共召开了4次董事会会议，并完成多次书面决议。2018年，董事长与非执行董事（包括独立非执行董事）进行了1次独立交流（没有执行董事在场）以确保其意见得以充分表达，进一步促进了董事会内部不同观点的交流。

本公司参考各董事于本公司的职务、责任、经验以及当前市场情况等因素厘定他们的薪酬。

董事会制定并检讨公司的企业管治政策及常规；检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；制定、检讨及监察员工职业操守守则；及检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《公司治理报告》内的披露。

董事培训及持续专业发展

本公司为新委任的董事安排董事职务及持续责任、相关法律法规、本公司营运及业务等内容指引，以使得新任董事均获提供其职责所需的培训。为促进董事了解公司最新营运状况和进行决策，公司按月向董事提供主要财务数据和运营信息的简报。同时，通过董事会的定期会议及管理层汇报，董事可加深了解公司的业务状况、经营策略以及公司、行业最新发展情况。本公司亦持续提供有关上市规则或其他适用监管规定之最新发展以提示董事有关其职责，并为董事安排有关行业发展前沿动态及公司经营重点的内部专题培训，进行交流探讨。董事积极参与培训及持续专业发展，并更新其知识及技能，为本公司作出贡献。

于2018年12月31日的董事年内参与培训及持续专业发展活动的概要情况如下：

董事	培训类型
执行董事
杨杰	A, B
柯瑞文	A, B
高同庆	A, B
陈忠岳	A, B
朱敏	A, B
非执行董事
陈胜光	A, B
独立非执行董事
谢孝衍	A, B
徐二明	A, B
王学明	A, B
杨志威	A, B

A：	出席相关研讨会及╱或会议及╱或论坛；或于相关研讨会及╱或会议及╱或论坛致辞演说
B：	阅读或撰写有关经济、一般业务、电信、公司治理或董事职责等之报章、刊物及文章

董事和监事遵守进行证券交易之标准守则及独立非执行董事之独立性确认

本公司已采纳了上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》以规范董事和监事的证券交易。经向董事和监事书面查询确认，2018年度本公司董事和监事严格遵守上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》有关进行证券交易的标准要求。同时，本公司已收到所有独立非执行董事向公司提交的就其独立性而作出的年度确认函并认同他们的独立性。

审核委员会

于2018年12月31日，公司审核委员会由4名独立非执行董事组成，由谢孝衍先生出任主席，成员包括徐二明先生、王学明女士及杨志威先生。于2018年10月26日，杨志威先生获委任为审核委员会委员。审核委员会对董事会负责，审核委员会章程清晰界定了审核委员会的地位、组成及任职资格、运作程序、职责义务、工作经费及薪酬等。审核委员会主要职责包括监督公司财务报告的真实完整性、公司内部监控制度及风险管理制度的有效性和完整性、内部审计部门的工作，以及负责监督和审议外部独立核数师的资质、选聘、独立性及服务，并确保管理层已履行职责建立及维持有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑本公司在会计、内控及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足等。审核委员会亦有权建立举报制度以受理和处理关于公司会计事务、内部会计控制和审计事项的投诉或匿名举报。任何对上述事项的投诉可以邮寄（中国北京西城区金融大街31号，邮编：100033）或电话（86-18911351635）方式与本公司联系。审核委员会对董事会负责并定期报告工作。

2018年，审核委员会依据上市地法律法规要求和审核委员会章程，在董事会清晰明确授权范围内充分履责。针对公司实际情况，审核委员会提出了多项切实可行并具专业性的改进建议，促进公司管理工作的不断改进和完善，为董事会提供了重要的支撑，并在保护独立股东利益方面发挥重大作用。

2018年，审核委员会召开了5次会议并完成了1次书面决议。审议事项涵盖了公司年度、中期财务报告及季度业绩、外部核数师资质、独立性和工作评价以及聘用和费用、风险管控及内部监控系统有效性、内部审计工作、持续关连交易续展及适用续期年度上限、持续关连交易执行情况、执行新租赁准则等众多重要领域。审核委员会审阅外部核数师提供的年度审计报告、中期审阅报告以及季度商定程序报告，并就公司定期财务报告与管理层、外部核数师进行了沟通，经审议后提交董事会批淮。审核委员会定期听取风险管理专题汇报会，并按季度听取内部审计和持续关连交易工作汇报，指导内审部门工作，审查内控评估与核证报告，跟进外部核数师管理建议书的落实情况，审查美国年报，并与外部核数师每年进行2次独立沟通。

于2018年12月17日，审核委员会章程修订以反映因应上市规则对委员会委员独立性要求的变化。

薪酬委员会

于2018年12月31日，公司薪酬委员会由3名独立非执行董事组成，由徐二明先生出任主席，成员包括谢孝衍先生及王学明女士。薪酬委员会对董事会负责，薪酬委员会章程清晰界定了薪酬委员会的地位、组成及任职资格、运作程序、职责义务、工作经费及薪酬等。薪酬委员会协助公司董事会制定公司董事及高级管理人员的整体薪酬政策及架构，并设立正规且具透明度的程序。薪酬委员会的主要职责包括：监督公司薪酬制度是否符合有关法律要求，向董事会提交公司薪酬制度评估报告，就公司董事及高级管理人员的整体薪酬政策及架构及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策等向董事会提出建议等，获董事会授权责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）等，其职责设置符合《企业管治守则》的有关要求。公司于2018年召开了1次薪酬委员会会议并完成了1次书面决议，对新任董事薪酬方案及股票增值权计划及其授予方案进行了审议。

于2018年12月17日，薪酬委员会章程修订以反映对委员会委员独立性要求的变化。

提名委员会

于2018年12月31日，公司提名委员会由3名独立非执行董事组成，由王学明女士出任主席，成员包括谢孝衍先生及徐二明先生。于2018年5月28日，史美伦女士辞任提名委员会委员及主席职务，同日，王学明女士获委任为本公司提名委员会委员及主席。提名委员会对董事会负责，提名委员会章程清晰界定了提名委员会的地位、组成及任职资格、运作程序、职责义务、工作经费及薪酬等，其中特别规定提名委员会委员应当与公司无重大关联关系，且符合有关「独立性」的监管要求。提名委员会协助董事会制定规范、审慎且具透明度的董事委任程序和继任计划，进一步优化董事会人员组成结构。提名委员会的主要职责包括：定期检查董事会的架构、人数、组成及成员多元化；物色具备合适资格的董事候选人士并就此向董事会提供意见；在适当时候检讨董事会成员多元化政策，以确保该政策行之有效；评核独立非执行董事候选人的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及首席执行官）继任计划的有关事宜向董事会提出建议等。公司于2018年召开了1次提名委员会会议并完成了1次书面决议，对董事会架构和运作进行回顾以及就推荐董事候选人和相关事宜进行了审议。

独立董事委员会

根据上市规则有关规定，2018年公司召开了1次独立董事委员会会议，全体3名独立非执行董事出席，主要就持续关连交易续期及对其适用的经续期年度上限进行了审议，作出了相关确认，并向独立股东提出投票建议。

2018年内各董事及委员会成员的出席会议纪录╱次数

	董事会 会议	审核委员会 会议 AC	提名委员会 会议 NC	薪酬委员会 会议 RC	独立董事 委员会会议 IBC	股东大会 会议
执行董事
杨杰	4/4	不适用	不适用	不适用	不适用	1/3
刘爱力*	1/1	不适用	不适用	不适用	不适用	2/2
柯瑞文	3/4	不适用	不适用	不适用	不适用	2/3
孙康敏*	0/0	不适用	不适用	不适用	不适用	0/1
高同庆	4/4	不适用	不适用	不适用	不适用	2/3
陈忠岳	4/4	不适用	不适用	不适用	不适用	3/3
朱敏*	2/2	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
非执行董事
陈胜光	2/4	不适用	不适用	不适用	不适用	2/3
独立非执行董事
谢孝衍	4/4	5/5	1/1	1/1	1/1	3/3
史美伦*	0/1	不适用	0/1	不适用	不适用	1/2
徐二明	3/4	4/5	1/1	0/1	1/1	2/3
王学明	4/4	5/5	不适用	1/1	1/1	2/3
杨志威*	2/2	2/2	不适用	不适用	不适用	不适用

附注：	若干董事（包括非执行董事及独立非执行董事）因其他重要公务未能出席部份股东大会、董事会及委员会会议，该等董事已提前审阅有关议案并书面委托其他董事代为表决，以确保其意见充分于会议中反映。
*	2018年1月29日，孙康敏先生因年龄原因不再担任本公司执行董事兼执行副总裁职务。2018年5月28日，史美伦女士因专注其他工作职务原因辞任本公司独立非执行董事以及提名委员会委员及主席职务。同日，王学明女士获委任为本公司提名委员会委员及主席。2018年7月19日，刘爱力先生因工作调动原因辞任本公司执行董事、总裁兼首席运营官职务。2018年10月26日，朱敏女士及杨志威先生获本公司特别股东大会批准分别担任本公司董事及独立董事职务。同日，杨志威先生获委任为本公司审核委员会委员。

公司通过多种渠道可在本公司企业内部及人才市场等广泛搜寻具备合适可担任董事人选；搜集候选人的条件，包括（但不限于）性别、年龄、教育背景或专业经验、技能、知识及服务任期等方面及可承担本公司事务责任之能力等；至于独立非执行董事之委任，还考虑了需符合上市规则内所载之独立性要求。提名委员会及董事会经审查并通过决议确定侯选人后，以书面提案的方式向股东大会提出。

董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。根据公司章程，公司召开股东周年大会前，持有公司有表决权的股份总数5%以上（含5%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案（如选举董事），公司应当将提案中属股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。根据公司章程，股东亦可要求召集特别股东大会，合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）两个或两个以上的股东，可以签署1份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集特别股东大会，并阐明会议的议题（如选举董事），董事会应当在两个月内召开特别股东大会。就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第1天，该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前7天。股东大会作出选举董事之普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

监事会

于2018年12月31日，本公司监事会由5名监事组成，其中包括职工代表监事2名。监事会主要职责在于依法对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员的职责履行情况进行监督，防止其滥用职权。监事会作为公司常设的监督性机构，向全体股东负责并报告工作。监事会通常每年至少召开两次例会。2018年监事会召开了2次会议。第六届监事会任期自2017年5月开始， 任期3年， 至2020年本公司召开2019年度股东周年大会之日止，届时将选举第七届监事会。

2018年内监事会各成员出席会议纪录╱次数

监事会成员	出席次数╱会议次数
隋以勛（监事会主席）	2/2
张建斌（职工代表监事）	2/2
杨建青（职工代表监事）*	2/2
胡靖*	0/0
徐世光*	0/0
叶忠	1/2

注：	若干监事因其他重要公务未能出席部份监事会会议。
*	2018年2月27日，胡靖先生因工作变动原因辞任本公司监事职务。2018年10月26日，徐世光先生获本公司特别股东大会批准担任本公司监事职务。

外部核数师

本公司的国际及国内核数师为德勤• 关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。本公司外部核数师为公司提供的非审计服务没有违反美国《萨班斯 — 奥克斯利法案》要求，并能保持其独立性。

截至2018年12月31日止年度外部核数师为本公司提供的审计及非审计服务所得酬金如下：

服务科目	费用（含增值税税金） （人民币百万元）
审计服务	76.8
非审计服务（主要为内控及其他谘询服务）	3.4
合计	80.2

本公司董事须负责根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则及香港公司条例的披露规定编制真实而公平的合并财务报表。董事亦须负责其认为需要使合并财务报表编制不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述的内部监控。

本公司外部核数师德勤• 关黄陈方会计师行对于本公司合并财务报表的申报责任载于本年报第158至162页的独立核数师报告。

自2012年度公司股东周年大会审议通过以来，外部核数师德勤• 关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续6年为本公司提供审计服务。本公司审核委员会和董事会已同意续聘德勤• 关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别作为本公司2019年度国际及国内核数师，并将提请公司2018年度股东周年大会审议。

风险管理及内部监控系统

公司董事会高度重视风险管理及内部监控系统的建设和完善。董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统，对风险管理和内部监控系统负责并有责任检讨该等制度的有效性。该等风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。董事会监督公司管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察。董事会采取有效措施监督相关控制的贯彻执行，并通过提高运营效率和效益、完善公司治理、风险评估、风险管理和内部监控，协助企业达成长远发展目标。公司的风险管理及内部监控系统主要包括清晰的组织架构和管理职责、有效的授权审批和问责制度、明确的目标、政策和程序、全面的风险评估和管理、健全的财务会计系统、持续的运营表现分析和监察等，对保障公司的整体运营发挥重要作用。公司制定的高级管理人员及员工职业操守守则，确保了各级员工道德价值及胜任能力；公司高度重视舞弊风险的防范，制定了内部申告机制，鼓励对本公司员工特别是董事及高级管理人员的违规情况予以匿名举报。

公司将全面风险管理视为公司日常运营中的一项重要工作，兼顾美国和香港资本市场的要求，以风险管理理论为基础，结合实际，形成了有特色的风险管理五步法，实现了风险梳理、风险评估、关键风险分析、风险应对和风险管理评估的闭环管理。公司持续加强风险过程管控，针对可能面临的重大风险成立风险监控小组，定期跟踪、通报风险管控情况，完善风险信息收集机制，及时识别风险隐患。经过多年建设，公司已建立了规范、高效的全面风险管理工作体系，全面风险监督防范机制日臻完善。

2018年，公司结合香港联交所《企业管治守则》 C2条款的要求，集中资源重点防范了可能的重大风险，努力降低重大风险带来的负面影响，全年未发生重大风险事件。

公司对2019年可能面临的重大风险进行了梳理和评估分析，如经济、政策环境适应风险、业务发展风险、网络与信息安全风险等，并制定了应对方案。公司将通过严格而适度的风险管理程.，确保上述风险可能对公司造成的影响控制在预期范围之内。

2019年公司主要重大风险及防范、应对措施如下：

经济、政策环境适应风险：面对宏观经济面临下行压力、5G技术升级、行业监管政策变化、国际环境复杂多变等风险和挑战，公司将积极适应环境变化，加大应收账款管控力度，积极开展5G试验和应用、商业模式创新，落实监管政策要求，深入推进全面深化改革，健全境外合规管理体系，进一步提升发展质量、效率、动力。

业务发展风险：面对不断加剧的行业竞争，公司将以客户需求为导向，构建融合、融通、融智「三位一体」市场价值经营体系，推进云网融合，深化价值经营，推动高质量发展。

网络与信息安全风险：面对网络与信息安全方面的风险和挑战，公司将积极履行安全防护义务，加大安全投入，提高安全防护能力，做好突发事件处置。

公司高度重视对中华人民共和国及公司上市地、业务运营所在国家和地区法律法规的遵循，严格遵守各项法律法规并及时主动将法律法规规定内化为公司各项规章制度，保障公司合法经营管理，维护公司合法权益，支撑企业达成长远健康发展的目标。

全国人民代表大会常务委员会（「全国人大常委会」）颁布《中华人民共和国反不正当竞争法》于2018年1月1日生效。修订后的《中华人民共和国反不正当竞争法》界定了不正当竞争行为，补充了应予禁止的不正当竞争行为，明确了混淆行为的认定规则和商业贿赂的对象，加强了对商业秘密的保护，修改了关于有奖销售行为的认定规则，提高了有奖销售行为的最高奖励金额，增加了互联网不正当竞争行为条款，强化了监督检查的手段和措施，完善了民事赔偿责任优先和与行政处罚并行的法律责任体系，加重了对违法行为的处罚力度，并理顺了与其他法律法规的关系，保持了与其他法律法规衔接。

2018年8月，全国人大常委会审议通过了《中华人民共和国电子商务法》，并已于2019年1月1日正式实施。《电子商务法》一共七章89条，对包括电子商务平台经营者（「电商平台」）在内的主体的电子商务活动作出进一步规范。首次确立电商平台对消费者的安全保障义务，要求在违反该义务时应承担相应的责任；对电商平台的知识产权侵权责任认定规则进行了进一步细化；规范电子商务经营者的工商登记和税收征管；要求电子商务经营者自行终止交易进行信息公示；禁止通过虚构交易、编造用户评价欺骗和误导消费者；禁止电商平台滥用市场支配地位排除、限制竞争；规范押金收取、退还规则；标明竞价排名商品等。

2018年8月23日，工业和信息化部颁布《工业和信息化部关于进一步规范电信资费营销行为的通知》（「《通知》」），并于2018年8月23日生效。《通知》鼓励基础电信企业为使用者推出根据使用量给予优惠折扣的阶梯定价式资费方案；应尽量简化资费套餐结构，在制定、执行打包销售的资费方案时，应当同时提供各单项业务资费方案；应进一步完善资费公示制度；应在宣传推广资费方案时对限制性条件、有效期限、计费原则以引起用户注意的事项应当履行提醒义务；应保证具有同等交易条件的同类用户对资费方案具有同等的选择权利。

公司及时落实新出台、新修订的有关法律法规，同时也积极跟踪研究即将出台的有关法律法规，加强对相关业务运营行为的管理，保证有关法律规定得到有效遵循，确保公司依法守法经营。

本公司自2003年开始，以美国证券机构相关监管要求和COSO内部监控框架为基础，在外部核数师等谘询机构的协助下，制定了内部监控手册、实施细则及配套的规章制度，并制定了「内控管理」及「内控责任管理」等政策，以确保上述制度得以有效的贯彻执行。一直以来，本公司坚持根据内、外部经营环境的变化和业务发展的需要，对内部监控手册和实施细则进行了持续的修订和完善。在持续完善内控相关政策的同时，公司不断加强IT 内控建设，提高了内部监控的效率、效果和信息系统的安全性，并确保了数据信息的完整、及时和可靠。同时，公司高度重视网络信息安全的管控与防范，持续完善相关管理规章制度和规范，明确责任主体，定期开展网络安全和信息安全检查工作，促进网络信息安全意识和相关知识技能不断提升。

2018年公司根据外部监管、政策环境变化以及公司重点风险防控的要求，综合考虑企业深化改革各项举措、业务发展的变化，围绕快速响应市场需求，支撑企业业务创新和运营创新，进行了年度内控手册及实施细则修订工作。各级公司进一步优化完善内控审批权限列表，强化了企业内部监督和问题整改的管控，持续完善资金使用防控流程和政策；修订用户信息保护及客户服务相关流程，完善税务和电子管道合作商管理；补充了营业厅外包管理，房产租赁管理，IDC和互联网业务管理，资金和帐户管理，担保及法律事务管理等内容。

内部审计部门对支撑董事会、管理层、以及风险管理及内部监控系统发挥重要作用。内部审计部门的职能独立于公司的业务运营，与外部核数师在功能上相辅相成，在监察公司内部管理的工作上担当重要角色。内部审计部门负责内部监控评估工作，并向审核委员会和董事会提供客观的保证，确保管理层根据既定的程序及标准维持及运营稳妥的风险管理及内部监控系统。内部审计部门按季度定期向审核委员会汇报内审结果，并透过审核委员会向董事会报告内审结果。

年度风险管理和内控系统评估

本公司一直不断健全完善风险管理和内部监控系统，以满足美国、香港等上市地相关监管要求，加强公司内部监控管理，防范企业经营风险。

本公司采用COSO内部监控框架(2013) 作为内部监控评估的标准，以PCAOB发布的管理层内控测试指引和5号审计准则为指导，由内控责任人实施的自我评估和内部审计机构实施的独立评估共同组成公司的内控评估系统。通过评估流程的四个主要步骤：(1)分析确定需要评估的领域，(2)评估内控设计的有效性，(3)评估内控执行的有效性，(4)分析内控缺陷造成的影响，判断内控缺陷的性质及得出内控系统有效性结论。同时，针对评估发现的缺陷加以整改。公司通过制定《内部控制评价办法》（修订）、《内部控制自我评估操作指南》和《内部控制独立评估操作手册》等规定，保证了评估程序的规范性。2018年，公司内部审计部门牵头组织了全公司范围内的内部监控评估工作，并已向审核委员会及董事会报告有关情况。

内控自我评估采用自上而下的方式，进一步加大对控制环境和与重大会计报表科目相关控制点的评估力度，坚持风险导向原则，坚持100%覆盖，重点评估通过风险分析而确定的关键控制领域和控制点。2018年度内控自我评估工作把防范系统性风险作为首要任务。在自我评估的深度和广度上下功夫，充分发挥业务主导部门在自我评估和风险控制中的牵头作用，识别主要风险，确定关键控制领域和关键控制点；以纵向条线源头为起点，自我识别、自我检查、自我完善。针对自我评估发现的内控缺陷，公司一一落实责任，及时完成缺陷整改，有效控制和排除风险隐患，并从完善制度、健全流程、深化治理出发，不断提升内部控制设计和执行的有效性。

公司在风险导向的基础上，持续强化内控独立评估，加大对重点工作、重点业务、以及重点风险领域内部控制有效性的评估力度。2018年在开展常规独评项目的基础上，夯实公司基础风险管控能力，以检查内控自我评估质量和关键内部控制有效性为重点，开展对地市分公司的独立评估，深入了解和分析基层经营单元存在的风险，寻找内控管理的漏洞和改进方法；并以点带面，增加辐射效应，多层级促进风险防范措施有效落地，督促各单位进一步提升自我评估工作质量和整改完成，有效的提升评估的质量与效率，提高自愈能力，推动企业健康发展。

此外，本公司组织风险管理及内控评估工作团队和有关部门密切配合外部核数师有关财务报表的内控审计工作。内控审计覆盖了本公司及其所属全部子公司，对所有与重大会计科目相关的关键流程及控制点进行了审计。外部核数师定期就审计结果与管理层进行沟通。

本公司上下都非常重视内控缺陷整改工作。针对自我评估、独立评估和内控审计工作中，以及国家审计署审计中发现的缺陷，公司督促各单位落实整改，并建立风险协同防范机制，推动总部各部门分专业条线对整改工作进行纵向督导和制度完善。公司也加强了对内控缺陷整改的核查督促，出台了审计问题整改销号办法，确保整改工作取得实效。各下属分支机构按照公司的要求，对内外部评估发现的缺陷积极进行了整改。

本公司通过各级企业实施自我评估和独立评估，对内控制度进行了多层次、全方位的审视，并对发现的问题进行了全力整改，确保了内部监控执行有效，并顺利通过了外部核数师的年末核证。

董事会持续监督公司的风险管理和内部监控系统，并通过审核委员会已就本公司及其附属公司截至2018年12月31日止之财政年度内之风险管理及内部监控系统作出年度检讨，涵盖所有重要部份，包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能，经听取内部审计部门汇报及取得管理层向董事会提供有关风险管理及内部监控系统（包括环境、社会及管治风险管理及内部监控系统）有效性的确认，确认本公司风险管理及内部监控系统稳健、妥善、有效而且足够。年度之检讨亦确认本公司在会计，内部监控及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是足够的，以及员工所接受的培训课程及有关预算是充足的。

投资者关系及透明的信息披露机制

本公司设有投资者关系管理部门，专门负责向股东、投资者提供所需的信息、数据和服务，和股东、投资者和其他资本市场参与人士保持积极的沟通，令股东、投资者及时和充分地了解公司运营及发展状况。每年，本公司高级管理层亲临出席年度业绩发布会和中期业绩发布会，通过分析师会议、媒体记者会、全球投资者电话会议和投资者路演等各种形式活动，为资本市场及媒体提供重要信息，回答投资者近期最关心的重要问题，促进各界对本公司业务及中国电信行业整体发展的了解。自2004年度开始，本公司股东周年大会一直安排在香港召开，方便及鼓励股东，尤其是公众股东，积极参与股东周年大会，促进本公司董事会与股东之间的直接沟通和交流。同时，本公司亦设有投资者关系专线，开通公司与投资者沟通的直接渠道，方便投资者查询公司信息，更好地为股东和投资者服务。

为加强与资本市场的沟通及提高信息披露的透明度，本公司按季度披露收入、经营成本、EBITDA、净利润和其他若干主要经营指标，并按月公布固定电话、移动及有线宽带用户数等数据。本公司高度重视与股东、投资者及分析师保持日常沟通，2018年参加了多个主要国际投资银行举办的投资者大会，促进了与机构投资者的积极交流。

2018年本公司参加了以下由主要国际投资银行举办的投资者大会：

日期	会议名称	地区
2018年1月	星展唯高达2018年亚洲脉搏大会	新加坡
2018年1月	德意志银行2018年中国投资者大会	北京
2018年1月	摩根士丹利2018年中国科技、媒体与电信投资者会议	北京
2018年1月	第十八届瑞银大中华研讨会	上海
2018年5月	野村证券2018年科技、媒体及电信业公司日	香港
2018年5月	摩根大通2018年中国投资峰会	北京
2018年5月	法国巴黎银行第九届亚太科技、媒体及电信业投资者会议	香港
2018年5月	麦格理证券2018年大中华投资者大会	香港
2018年5月	滙丰银行2018年中国投资者大会	深圳
2018年5月	高盛2018年亚太电信及互联网大会	香港
2018年5月	国泰君安国际2018年投资高峰论坛	深圳
2018年5月	摩根士丹利2018年中国投资峰会	北京
2018年5月	中金公司第七届纽约投资者交流会	美国
2018年5月	德意志银行2018年亚洲概念峰会	新加坡
2018年6月	野村证券2018年亚洲投资者论坛	新加坡
2018年6月	瑞士银行2018年亚洲科技、媒体及电信业投资者大会	香港
2018年6月	中金公司2018年投资策略会	上海
2018年6月	金英证券2018年亚洲投资者大会	英国
2018年8月	摩根士丹利2018年电信、媒体及科技投资者大会	北京
2018年9月	摩根士丹利2018年亚太区企业日	伦敦
2018年9月	滙丰银行2018年全球新兴市场投资者论坛	伦敦
2018年9月	野村证券2018年中国投资年会	上海
2018年9月	海通国际2018年人工智能大会	香港
2018年9月	里昂第廿五届投资者论坛	香港
2018年11月	瑞士信贷2018年中国投资者大会	深圳
2018年11月	高盛2018年中国投资论坛	深圳
2018年11月	Jefferies 第八届大中华区投资者峰会	香港
2018年11月	摩根大通2018年环球电信、媒体及科技行业投资者大会	香港
2018年11月	花旗集团2018年中国投资者大会	澳门
2018年11月	摩根士丹利2018年欧洲科技、媒体及电讯业投资者大会	巴塞隆拿
2018年11月	大和证券2018年投资者大会	香港
2018年11月	大和证券2018年亚洲电信业通讯日	伦敦

本公司的投资者关系网站（www.chinatelecom-h.com）不仅作为本公司向投资者、媒体及资本市场发放新闻和公司信息的重要渠道，还在本公司的估值和遵从信息披露法规要求等方面发挥了关键作用。在网站设计方面，公司引入崭新技术推出响应式网页设计，网站会随着用户的屏幕解像度及界面等自动调节，无论在桌面电脑、平板电脑或手机都能以最佳浏览质素把网站内容清晰展示给用户，令投资者、股东、媒体和公众更便捷地通过不同设备随时随地查阅本公司的最新信息。在网站功能上，本公司网站提供互动股价信息图、互动主要运营数据、互动常见问题、投资者活动自动电邮提示、excel 下载、RSS（简易信息整合）、投资者自选内容公事包、html 版年报、财务重点信息、多功能工具栏、昔日股价查询、投资者活动加入个人行事历、分享内容至社交网站等实用功能。继设立投资者关系专线后，本公司网站更加入与投资者关系专员会面的专属预约功能，促进公司与投资者直接和紧密的沟通，增加透明度。本公司网站获颁发多项国际奖项， 包括由《Institutional Investor》颁发「最佳网站」和获《IR Magazine》颁发「最佳投资者关系网站大奖」，显示本公司网站获得专业人士高度认同。

本公司亦致力不断提升年报的披露质量和形式。在进一步提升在环境、社会及管治领域的披露透明度方面，按照上市规则附录二十七《环境、社会及管治报告指引》的指引，汇报本公司在环境保护范畴的表现和指标，同时主动加入对社会责任范畴的量化披露，这些数据均经过独立第三方人士分析及鉴证以确保合乎相关要求。本公司还主动向股东发放股东意见调查书，征询对年报改善的建议，并根据其建议积极以更环保和减省成本的方式编制及寄发年报。股东可选择以电子方式收取公司年报和通讯，或收取英文及╱或中文印刷本。公司二零一七年报《共建生态魔方　引领智能未来》清晰和简易地阐述了公司战略和目标等信息，令股东及投资者更容易理解公司的发展方向及重点，其印刷版和网上版于多项国际性比赛中囊括多项顶尖大奖，包括在「2018年度国际ARC大奖」中，荣获一项至尊大奖和12项金奖， 及于「LACP 2017 Vision环球传讯大奖」获得7项金奖，反映中国电信于企业管治，以及常规和电子渠道披露方面不断追求卓越和全球领先的表现，均获得世界一致赞誉。

本公司一向保持完善及有效的信息披露机制，并维持与媒体、分析师、投资者高透明度的沟通。同时，本公司亦非常重视内幕消息的处理，并已制订了信息披露管理规定及内幕消息管理办法，内容包括但不限于敏感信息的披露及保密原则、识别内幕消息的范围，处理内幕消息的流程和管理办法。一般情况而言，授权发言人只澄清及解释市场流传的数据，避免以个别或小组形式提供或泄露任何未对外公布的内幕消息。当对外进行访谈前，若对披露数据有任何疑问，授权发言人将向有关人士或有关部门负责人求证，以确定该等资料是否属实。于「股份禁止买卖期」内亦避免进行有关本公司主要财务数据或其他财务指标的讨论。

股东

关于本公司之股东类别及公众持股市值的详情已于本年报第54至75页的「董事会报告书」中披露。

股东权利

根据本公司之公司章程，股东要求召集特别股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：

合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或两个以上的股东，可以签署1份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集特别股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

公司召开股东周年大会，持有公司有表决权的股份总数5%以上（含5%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

向董事会转达股东查询或要求召集特别股东大会或类别股东会议或提出新的提案的程序：

股东可于任何时间以书面方式透过公司秘书及投资者关系部，向董事会提出查询、要求、提案及表达意见。

公司秘书的联络资料详细如下：

公司秘书
中国电信股份有限公司
香港湾仔告士打道108号光大中心38楼
电邮：ir@chinatelecom-h.com
电话：(852)2877 9777
IR专线：(852)2582 0388
传真：(852)2877 0988

本公司网站（www.chinatelecom-h.com）专设「投资者」栏目。在「投资者」栏目设有提问功能，方便本公司与股东和投资人士进行适时有效的互动性沟通。本公司之公司秘书及投资者关系部不时处理股东之电话及书面查询。在适当的情况下，股东之查询及意见将转交本公司董事会及╱或相关之董事委员会，以解答股东之提问。本公司网站上登载的资料定期更新。

本公司在公司治理方面与在纽约股票交易所上市的美国公司所应遵循的公司治理规则之间的重大不同

本公司在中国成立，并在香港联合交易所有限公司以及纽约股票交易所（「纽交所」）上市。本公司作为非美国发行人，不需要遵守纽交所《上市公司守则》303A公司治理规则的全部规定，但是应当披露我们的公司治理与在纽交所上市的美国公司所遵循的纽交所的上市规则之间的重大不同。

根据纽交所《上市公司守则》的要求，在该交易所上市的美国公司的董事会应主要由独立董事构成。根据目前适用的中国和香港的法律法规，本公司的董事会无需主要由独立董事构成。作为在香港联合交易所有限公司上市的公司，我们需要遵守《上市规则》的规定。该规定要求上市公司的董事会成员中应当至少有三分之一为独立非执行董事。本公司的董事会目前由9名董事构成，其中有4名独立董事，比例超过董事总人数的三分之一，达到了《上市规则》中《企业管治守则》的要求。该等独立董事同时符合《上市规则》所规定的「独立性」标准，但《上市规则》相关标准与纽交所《上市公司守则》303A.02的规定有所不同。

根据纽交所《上市公司守则》的要求，公司须制订单独的公司治理守则，而目前适用的中国和香港的法律法规并没有相应要求。因此本公司未制订单独的公司治理守则。在截至2018年12月31日止会计年度内，本公司执行香港联合交易所制订的上市规则附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》所载列的守则条文。

公司治理的不断演进

本公司持续研究国际上先进公司治理模式的发展和投资者的要求，不断检查及加强企业管治措施和实践，于适当时候改善现行常规；深信通过坚守良好的公司治理原则，提高公司运作的透明度和建立有效问责制，可确保公司的长期稳健发展，并向股东带来持续回报。