概览

规章制度

中国电信股份有限公司章程
中国电信股份有限公司审核委员会议事规则
中国电信股份有限公司薪酬委员会议事规则
中国电信股份有限公司提名委员会议事规则
中国电信股份有限公司高级管理人员职业操守守则
中国电信股份有限公司员工职业操守守则
中国电信股份有限公司信息披露管理规定
中国电信股份有限公司股东通讯政策

 

企业管治报告

公司治理概述

本公司致力于维持高水平的公司治理,一贯秉承优良、稳健、有效的企业治理理念,不断完善公司治理手段、规范公司运作,健全内控制度,实施完善的治理和披露措施,确保企业运营符合本公司及其全体股东的长期利益。2020年,公司股东会、董事会、监事会操作规范、运作有效;精益管理,稳健经营,推动高质量发展迈上新台阶;持续优化内部监控及全面风险管理,有效保障企业稳步运营。公司治理水平持续提升,符合股东最佳长远利益,确保其利益得到有效保障。

公司持续完善公司治理的基本制度。作为在中华人民共和国(「中国」)内地注册成立的公司,本公司以《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规作为本公司公司治理的基本指引;作为在香港和美国两地上市的公司,本公司充分遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「上市规则」)以及美国对在美国上市的非美国公司的监管要求;此外,公司按照美国《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证交会以及纽约证交所相关监管要求定期发布有关内部监控的责任声明,确认公司遵循了有关财务报告、信息披露、公司内部监控等监管规则的要求。

截至2020年12月31日之财政年度期间内,本公司董事长与首席执行官的角色一直由同一人担任。本公司认为,通过本公司董事会(「董事会」)及独立非执行董事的监督,以及公司内部有效的制衡机制的制约,由同一人兼任董事长和首席执行官的安排可以提高公司决策及执行效率,有效抓住商机,而且国际上很多领先企业均采取了类似的做法。除上述以外,本公司2020年度内一直遵守上市规则附录十四《企业管治守则》(「企业管治守则」)所载列的守则条文。

2020年我们在公司治理方面的持续努力得到资本市场的广泛认可,并获得多项嘉许。其中包括在国际权威财经杂志《机构投资者》(《Institutional Investor》)举办的2020年「亚洲最佳企业管理团队」评选中,连续十年获投资者评选为「亚洲最受尊崇企业」,并荣获「最佳环境、社会及管治」、「最佳投资者关系计划」等多项殊荣。公司在《The Asset》的「2020年ESG企业大奖」评选中获颁发「杰出环境、社会及管治企业白金奖」,是区内唯一一家连续12年获得白金奖殊荣的电信公司;公司董事长兼首席执行官柯瑞文先生则获评选为「电信业最佳首席执行官」,公司还荣获「最佳投资者关系团队」殊荣。此外,公司亦获亚洲著名企业管治专业杂志《Corporate Governance Asia》第十三次评选为「亚洲最佳公司-企业管治典范」殊荣,柯瑞文董事长则荣获「亚洲最佳首席执行官」和「亚洲区最佳公司董事」殊荣;并在《金融亚洲》(《FinanceAsia》)的「2020年度亚洲最佳管理公司评选」中,获投资者评选为「亚洲最佳电信公司第一名」。

公司治理架构运作情况

本公司的公司治理整体架构采取双层结构制:股东会下设董事会和监事会,董事会下设审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会根据本公司之公司章程(「公司章程」)授权负责企业重大经营决策,并监督高级管理人员的日常经营管理;监事会主要负责监督董事会以及高级管理人员的职务行为,两者各自独立地向股东会负责。

股东大会

2020年,本公司召开了1次股东大会,为2019年度股东周年大会。

于2020年5月26日,本公司于香港召开2019年度股东周年大会,以审议下列议案,所有议案均获本公司股东批准通过。

疫情影响下管理层通过视频会议的方式出席在香港举行的股东周年大会并与股东交流

  1. 批准截至2019年12月31日止年度之本公司合并财务报表、董事会报告书、监事会报告书及国际核数师报告及授权董事会制订公司2020年度预算;
  2. 批准截至2019年12月31日止之年度利润分配方案及宣派末期股息;
  3. 批准续聘德勤 • 关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)分别作为截至2020年12月31日止年度本公司的国际核数师及国内核数师,及授权董事会确定该等核数师之酬金;
  4. 批准选举或重选第七届董事会董事和独立董事及授权本公司任何一名董事代表本公司与他们签署董事服务合约并授权董事会厘定彼等薪酬;
  5. 批准选举或重选第七届监事会股东代表监事及授权本公司任何一名董事代表本公司与他们签署监事服务合约并授权监事会厘定彼等薪酬;
  6. 批准修改公司章程及授权本公司任何董事完成公司章程修订的登记或备案事宜;
  7. 批准本公司发行债券、授权董事会发行债券及确定债券的具体条款、条件和其他事宜并批准本公司统一注册债券;
  8. 批准本公司在中国境内发行公司债券及授权董事会在中国境内发行公司债券及确定公司债券的具体条款、条件和其他事宜;
  9. 批准授予董事会一般性授权,以配发、发行及处理不超过本公司现有已发行之内资股及H股股本各20%的额外股份及授权董事会增加本公司的注册资本及修改公司章程以反映本公司根据一般性授权对注册资本的增加。

自2002年上市以来,本公司在股东大会上就每项独立的事项分别提出独立的股东议案,股东通函中也会详细列明有关议案的内容,所有股东大会上的决议均采用投票表决方式进行,表决结果登载于本公司及香港联交所网站。本公司十分重视股东大会,重视董事和股东之间的沟通,董事在股东大会上就股东提出的问题做出详尽、充分的回答。董事会已实施股东通讯政策,以确保股东适时取得全面、相同及容易理解且公开的公司资料,促进本公司与股东及投资者的沟通。

董事会组成及董事会成员多元化政策

于2020年12月31日,董事会由11名董事组成,包括6名执行董事、1名非执行董事及4名独立非执行董事。各董事会成员之间并无任何关系(包括财务、业务、家族或其他重大或相关关系)。董事会下属的审核、薪酬、提名3个专业委员会均全部由独立非执行董事组成,提供足够的审核和制衡,确保委员会能够有效地做出独立判断,以维护股东和公司的整体利益。董事会中独立非执行董事人数超过三分之一,其中担任公司审核委员会主席的谢孝衍先生是一位国际知名财务专家,具备丰富的会计和财务管理专长。于本报告日期,董事会由10名董事组成,包括5名执行董事、1名非执行董事及4名独立非执行董事。第七届董事会(包括非执行董事)任期自2020年5月26日开始,任期3年,至2023年本公司召开2022年度股东周年大会之日止,届时将选举第八届董事会。

本公司已于2013年8月实施董事会成员多元化政策,并深信董事会成员多元化对提升公司的整体表现裨益良多,并将董事会多元化视为实现战略目标和可持续发展的关键元素。本公司在设定董事会成员组合时,会从多个方面考虑董事会成员多元化,包括(但不限于)性别、年龄、教育背景、专业经验、技能、知识、服务任期及可以投放的时间等多个方面因素。董事会所有委任均以用人唯才为原则,在客观条件上充分考虑了董事会成员多元化,最终将按人选的长处及其可为董事会提供的价值贡献而综合决定。提名委员会负责监察多元化政策的执行,并在适当时候检讨该政策,向董事会提出修订建议,由董事会审批。

现任董事的简历载于本年报「董事、高级管理人员及监事简历」中。现时董事会中有两名为女性董事。目前董事会由在电信、会计、财务、法律、银行、监察、合规及管理等多元化领域专才组成,并在性别、年龄、服务年资等方面具有多元化特色,促进了公司管理水平的提升和公司治理运作更加规范,使得董事会的架构和决策观点更全面平衡。各董事都为董事会带来不同观点与角度,提名委员会及董事会均认为,董事会成员之性别、年龄、教育背景、专业经验、技能、知识、服务任期符合董事会成员多元化政策。

于本报告日期,董事会成员组合分析如下:

本公司严格按照企业管治守则来认真规范董事会及其下属各专业委员会的工作流程,从机构、制度和人员上保证董事会会议流程的规范性。董事会本着负责任、认真的态度监督每个财政期间的账目编制,使该份账目能真实兼公允反映本公司在该段期间的财务状况、经营业绩及现金流量。编制截至2020年12月31日止的账目时,董事选择应用适当的会计政策,作出审慎、公允和合理的判断及估计,以及按持续经营的基准编制账目。

公司章程明确界定了董事会和管理层各自的职责范围。董事会对股东会负责,主要行使决议、制定重大的经营决策、财务方案和政策、公司基本管理制度的制定、聘任高级管理人员等职责。管理层主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案,拟定公司内部管理机构与分支机构的设置,履行公司章程和董事会授予的其他职权。为保持公司的高效运作和经营决策的灵活与迅捷,董事会必要时亦将其管理及行政管理方面的权力转授予管理层,并就授权行为提供清晰的指引,避免妨碍或削弱董事会整体履行职权的能力。

于每年年初,所有董事及委员会委员均获通知该年度召开的董事会及委员会会议的时间表。此外,在一般情况下,所有董事将于董事会会议举行至少14天前接获开会通知。公司秘书负责确保董事会会议符合程序及有关规则和法规,所有董事可向公司秘书作出查询,以确保董事接获有关议程所载各事项的足够资料。

董事会每年至少举行4次会议,并根据实际需要相应增加董事会会议次数。2020年共召开了4次董事会会议,并完成多个书面决议,董事长与独立非执行董事进行了1次独立交流(没有其他董事在场)以确保其意见得以充分表达,进一步促进了董事会内部不同观点的交流。2020年度,董事会在公司经营、监督、内控、风险管理及其他重大决策和公司治理等方面发挥着极其重要的作用,具体审议了包括但不限于公司年度、中期财务报告及季度业绩、风险管理及内控实施评估报告、年度利润分配方案、修改公司章程、批准及授权公司发行债券、公司2020年度及2021年度预算、董事会架构和运作回顾、董事和高级管理人员责任保险方案、建议选举及重选第七届董事会董事、选举及重选管理层及董事会下属各专业委员会主席及委员、第七届董事会董事薪酬方案、全球疫情环境下相关情况的汇报、核数师的续聘及费用、《环境、社会及管治报告》工作进展汇报等。

本公司参考各董事于本公司的职务、责任、经验以及当前市场情况等因素厘定他们的薪酬。

董事会制定并检讨公司的企业管治政策及常规;检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;制定、检讨及监察员工职业操守守则;及检讨公司遵守企业管治守则的情况及在《公司治理报告》内的披露。

董事培训及持续专业发展

本公司为新委任的董事安排董事职务及持续责任、相关法律法规、本公司营运及业务等内容指引,以使得新任董事均获提供其职责所需的培训。为促进董事了解公司最新营运状况和进行决策,公司按月向董事提供主要财务数据和运营信息的简报。同时,通过董事会的定期会议及管理层汇报,董事可加深了解公司的业务状况、经营策略以及公司、行业最新发展情况。本公司亦持续提供有关上市规则或其他适用监管规定之最新发展以提示董事有关其职责,并为董事安排有关行业发展前沿动态及公司经营重点的内部专题培训,进行交流探讨。董事积极参与培训及持续专业发展,并更新其知识及技能,为本公司作出贡献。

各董事于年内参与培训及持续专业发展活动的概要情况如下:

董事 培训类型
执行董事
柯瑞文 A, B
李正茂* A, B
邵广禄* A, B
刘桂清 A, B
朱敏 A, B
陈忠岳* A, B
王国权* A, B
高同庆* A, B
非执行董事
陈胜光 A, B
独立非执行董事
谢孝衍 A, B
徐二明 A, B
王学明 A, B
杨志威 A, B

A: 出席相关研讨会及╱或会议及╱或论坛;或于相关研讨会及╱或会议及╱或论坛致辞演说
 
B: 阅读或撰写有关经济、一般业务、电信、公司治理或董事职责等之报章、刊物及文章
 
* 2020年1月17日,高同庆先生因工作调动关系辞任本公司执行董事兼执行副总裁之职务。2020年5月26日,李正茂先生及邵广禄先生于2019年度股东周年大会上获委任为本公司董事。2020年12月4日,王国权先生因工作调动关系辞任本公司执行董事兼执行副总裁之职务。2021年1月19日,陈忠岳先生因工作调动关系辞任本公司执行董事兼执行副总裁之职务。

董事和监事遵守进行证券交易之标准守则及独立非执行董事之独立性确认

本公司已采纳了上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》以规范董事和监事的证券交易。经向董事和监事书面查询确认,2020年度本公司董事和监事严格遵守上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》有关进行证券交易的标准要求。同时,本公司已收到所有独立非执行董事向公司提交的就其独立性而作出的年度确认函并认同他们的独立性。

审核委员会

于2020年12月31日,公司审核委员会由4名独立非执行董事组成,由谢孝衍先生出任主席,成员包括徐二明先生、王学明女士及杨志威先生。审核委员会对董事会负责,审核委员会章程清晰界定了审核委员会的地位、组成及任职资格、运作程序、职责义务、工作经费及薪酬等。审核委员会主要职责包括监督公司财务报告的真实完整性、公司内部监控制度及风险管理制度的有效性和完整性、内部审计部门的工作,以及负责监督和审议外部独立核数师的资质、选聘、独立性及服务,并确保管理层已履行职责建立及维持有效的风险管理及内部监控系统,包括考虑本公司在会计、内控及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足等。审核委员会亦有权建立举报制度以受理和处理关于公司会计事务、内部会计控制和审计事项的投诉或匿名举报。任何对上述事项的投诉可以邮寄(中国北京西城区金融大街31号,邮编:100033)或电话(86-18911351635)方式与本公司联系。审核委员会对董事会负责并定期报告工作。

2020年,审核委员会依据上市地法律法规要求和审核委员会章程,在董事会清晰明确授权范围内充分履责。针对公司实际情况,审核委员会提出了多项切实可行并具专业性的改进建议,促进公司管理工作的不断改进和完善,为董事会提供了重要的支撑,并在保护独立股东利益方面发挥重大作用。

2020年,审核委员会召开了4次会议并完成了2次书面决议。审议事项包括但不限于批准公司年度、中期财务报告及季度业绩、外部核数师资质、独立性和工作评价以及聘用和费用、风险管控及内部监控系统有效性、内部审计工作、持续关连交易执行情况、选聘外部核数师、更换外部核数师工作进展的汇报、审核委员会2019年运作及章程回顾、《环境、社会及管治报告》工作进展汇报。审核委员会审阅外部核数师提供的年度审计报告、中期审阅报告以及季度商定程序报告,并就公司定期财务报告与管理层、外部核数师进行了沟通,经审议后提交董事会批淮。审核委员会按季度听取内部审计和持续关连交易工作汇报,指导内审部门工作,审查内控评估与核证报告,跟进外部核数师管理建议书的落实情况,审查美国年报,并与外部核数师每年进行2次独立沟通。

薪酬委员会

于2020年12月31日,公司薪酬委员会由3名独立非执行董事组成,由徐二明先生出任主席,成员包括谢孝衍先生及王学明女士。薪酬委员会对董事会负责,薪酬委员会章程清晰界定了薪酬委员会的地位、组成及任职资格、运作程序、职责义务、工作经费及薪酬等。薪酬委员会协助董事会制定公司董事及高级管理人员的整体薪酬政策及架构,并设立正规且具透明度的程序。薪酬委员会的主要职责包括:就公司董事及高级管理人员的整体薪酬政策及架构及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策等向董事会提出建议等,获董事会授权责任,厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)等,其职责设置符合企业管治守则的有关要求。公司于2020年召开了1次薪酬委员会会议,对第七届董事会董事薪酬方案进行了审议。

提名委员会

于2020年12月31日,公司提名委员会由3名独立非执行董事组成,由王学明女士出任主席,成员包括谢孝衍先生及徐二明先生。提名委员会对董事会负责,提名委员会章程清晰界定了提名委员会的地位、组成及任职资格、运作程序、职责义务、工作经费及薪酬等,其中特别规定提名委员会委员应当与公司无重大关联关系,且符合有关「独立性」的监管要求。提名委员会协助董事会制定规范、审慎且具透明度的董事委任程序和继任计划,进一步优化董事会人员组成结构。提名委员会的主要职责包括:定期检查董事会的架构、人数、组成及成员多元化;物色具备合适资格的董事候选人士并就此向董事会提供意见;在适当时候检讨董事会成员多元化政策,以确保该政策行之有效;评核独立非执行董事的独立性;就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长及首席执行官)继任计划的有关事宜向董事会提出建议等。公司于2020年召开了1次提名委员会会议,对董事会架构和运作进行回顾、对推荐第七届董事会候选人进行了审议。

年内各董事及委员会成员的出席会议次数╱会议次数

  董事会
会议
审核委员会
会议
AC
提名委员会
会议
NC
薪酬委员会
会议
RC
股东大会
执行董事
柯瑞文 4/4 不适用 不适用 不适用 1/1
李正茂* 3/3 不适用 不适用 不适用 不适用
邵广禄* 3/3 不适用 不适用 不适用 不适用
刘桂清 4/4 不适用 不适用 不适用 1/1
朱敏 4/4 不适用 不适用 不适用 1/1
陈忠岳* 0/4 不适用 不适用 不适用 0/1
王国权* 3/3 不适用 不适用 不适用 1/1
高同庆* 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
非执行董事
陈胜光 3/4 不适用 不适用 不适用 1/1
独立非执行董事
谢孝衍 4/4 4/4 1/1 1/1 1/1
徐二明 4/4 4/4 1/1 1/1 1/1
王学明 4/4 4/4 1/1 1/1 1/1
杨志威 4/4 4/4 不适用 不适用 1/1

附注: 若干董事(包括非执行董事)因其他重要公务未能出席部份股东大会及董事会会议,该等董事已提前审阅相关董事会会议议案并书面委托其他董事代为表决,以确保其意见充分于会议中反映。
 
* 2020年1月17日,高同庆先生因工作调动关系辞任本公司执行董事兼执行副总裁之职务。2020年5月26日,李正茂先生及邵广禄先生于2019年度股东周年大会上获委任为本公司董事。2020年12月4日,王国权先生因工作调动关系辞任本公司执行董事兼执行副总裁之职务。2021年1月19日,陈忠岳先生因工作调动关系辞任本公司执行董事兼执行副总裁之职务。

AC:  审核委员会
NC:  提名委员会
RC:  薪酬委员会

公司通过多种渠道可在本公司企业内部及人才市场等广泛搜寻具备合适资格可担任董事人选;搜集候选人的条件,包括(但不限于)性别、年龄、教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期等方面及可承担本公司事务责任之能力等;至于独立非执行董事之委任,还考虑了需符合上市规则内所载之独立性要求。提名委员会及董事会经审查并通过决议确定候选人后,以书面提案的方式向股东大会提出。

董事由股东大会选举产生,任期3年。董事任期届满,可以连选连任。根据公司章程,公司召开股东周年大会前,持有公司有表决权的股份总数3%以上(含3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案(如选举董事),公司应当将提案中属股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。根据公司章程,股东亦可要求召集特别股东大会,合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)两个或两个以上的股东,可以签署1份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集特别股东大会,并阐明会议的议题(如选举董事),董事会应当在两个月内召开特别股东大会。就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第1天,该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前7天。股东大会作出选举董事之普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

监事会

于2020年12月31日,本公司监事会由5名监事组成,其中包括职工代表监事2名。监事会主要职责在于依法对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员的职责履行情况进行监督,防止其滥用职权。监事会作为公司常设的监督性机构,向全体股东负责并报告工作。监事会通常每年至少召开2次例会。2020年监事会召开了2次会议。第七届监事会任期自2020年5月26日开始,任期3年,至2023年本公司召开2022年度股东周年大会之日止,届时将选举第八届监事会。

2020年内监事会各成员出席会议次数╱会议次数

监事会成员 出席次数╱会议次数
隋以勋(监事会主席兼股东代表监事) 1/2
张建斌(职工代表监事) 2/2
戴斌(职工代表监事)* 1/1
徐世光(股东代表监事) 2/2
尤敏强(股东代表监事)* 1/1
杨建青(职工代表监事)* 1/1
叶忠(股东代表监事)* 0/1

附注: 若干监事因其他重要公务未能出席部份监事会会议。
 
* 2020年5月26日,尤敏强于2019年度股东周年大会上获委任为股东代表监事;同时戴斌先生已由本公司职工民主选举为监事会职工代表监事;第六届监事会职工代表监事杨建青先生及股东代表监事叶忠先生因年龄原因于2019年度股东周年大会任期届满后退任本公司监事。

外部核数师

本公司的国际及国内核数师为德勤 • 关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)。本公司外部核数师为公司提供的非审计服务没有违反美国《萨班斯-奥克斯利法案》要求,并能保持其独立性。

截至2020年12月31日止年度外部核数师为本公司提供的审计及非审计服务所得酬金如下:

服务科目 费用 
(含增值税税金)
(人民币百万元)
审计服务 76.83
非审计服务(主要为内控及其他咨询服务) 3.13
合计 79.96

本公司董事须负责根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则及香港公司条例的披露规定编制真实而公平的合并财务报表。董事亦须负责其认为需要使合并财务报表编制不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述的内部监控。董事并不知悉有关任何事件或情况的任何重大不确定因素,而该等事件或情况可能对本集团的持续经营能力构成严重影响。本公司外部核数师德勤 • 关黄陈方会计师行对于本公司合并财务报表的申报责任载于本年报第160至163页的独立核数师报告。

自2012年度公司股东周年大会审议通过以来,外部核数师德勤 • 关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已连续8年为本公司提供审计服务。根据中华人民共和国财政部及国资委的相关规定,德勤 • 关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)服务年限即将届满,需退任本公司的国际核数师及国内核数师,自2020年度股东周年大会结束后生效,且不会被续聘。根据公开选聘及经本公司审核委员会建议,董事会决议提请本公司股东于2020年度股东周年大会上批准委任罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司截至2021年12月31日止年度的外部核数师。

风险管理及内部监控系统

公司董事会高度重视风险管理及内部监控系统的建设和完善。董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度,并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统,对风险管理和内部监控系统负责并有责任检讨该等制度的有效性。该等风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险,而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。董事会监督公司管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察。董事会采取有效措施监督相关控制的贯彻执行,并通过提高运营效率和效益、完善公司治理、风险评估、风险管理和内部监控,协助企业达成长远发展目标。

公司的风险管理及内部监控系统主要包括清晰的组织架构和管理职责、有效的授权审批和问责制度、明确的目标、政策和程序、全面的风险评估和管理、健全的财务会计系统、持续的运营表现分析和监察等,对保障公司的整体运营发挥重要作用。公司制定的高级管理人员及员工职业操守守则,确保了各级员工道德价值及胜任能力;公司高度重视舞弊风险的防范,制定了内部申告机制,鼓励对本公司员工特别是董事及高级管理人员的违规情况予以匿名举报。

公司将全面风险管理视为公司日常运营中的一项重要工作,兼顾美国和香港资本市场的要求,以风险管理理论为基础,结合实际,形成了有特色的风险管理五步法,实现了风险梳理、风险评估、关键风险分析、风险应对和风险管理评估的闭环管理。公司持续加强风险过程管控,针对可能面临的重大风险成立风险监控小组,定期跟踪、通报风险管控情况,完善风险信息收集机制,及时识别风险隐患。经过多年建设,公司已建立了规范、高效的全面风险管理工作体系,全面风险监督防范机制日臻完善。

2020年,公司结合香港联交所企业管治守则C2条款的要求,集中资源重点防范了可能的重大风险,努力降低重大风险带来的负面影响,全年未发生重大风险事件。

公司对2021年可能面临的重大风险进行了梳理和评估分析,如经济、政策环境适应风险、业务发展风险、网络与信息安全风险等,并制定了应对方案。公司将通过严格而适度的风险管理程序,确保上述风险可能对公司造成的影响控制在预期范围之内。

2021年公司主要重大风险及防范、应对措施如下:

经济、政策环境适应风险:面对经济发展不确定性加大、全球新冠疫情影响广泛深远,行业监管政策调整影响效应逐步显现、5G时代正式到来、全球动荡源和风险点显著增多等风险和挑战,公司将积极应对环境变化,落实监管政策要求,加快以5G为代表的信息基础设施建设,创新5G应用和商业模式,深化改革创新,加快「云改数转」,扩大生态合作,健全境外合规管理体系,扎实推进企业高质量发展。

业务发展风险:面对5G新应用新业务尚需培育,客户需求不断升级,公司将聚焦客户需求,提升服务水平,拓展用户规模,推进企业高质量发展,推进云网深度融合,综合运用5G、云、大数据、物联网、AI等新技术,实施面向个人、家庭、政企市场的营销服务策略升级,加速拓展DICT、物联网、互联网金融等新兴业务市场,向领先的综合智能信息服务运营商迈出坚实步伐。

网络与信息安全风险:面对网络与信息安全方面的风险与挑战,公司将提升相关科技创新能力,加快网信安全体系和能力建设,强化关键信息基础设施保护,拓展网信安全产品服务,建设网信安全生态,为用户提供可靠的网络信息安全防护。

公司的美国存托股份可能面临下市风险。2021年1月6日(美国东部标准时间),纽约证交所宣布重新启动公司的美国存托股份下市程序(「该决定」)。公司的美国存托股份于2021年1月11日凌晨4点(美国东部标准时间)被暂停交易。该决定可能对公司的H股股票和美国存托股份的交易价格及成交量产生影响,可能会导致公司美国存托股份下市风险。为保护公司及股东的合法权益,公司已向纽约证交所提出书面要求,要求纽约证交所董事会的一个委员会复议该决定。公司将继续密切关注相关事项的进展,并寻求专业意见和保留一切权利,以保护公司的合法权益。

此外,在其他司法辖区经营电信服务也需遵守当地监管机构的许可和其他监管要求以及监督。公司的子公司在美国提供电信服务的牌照可能受制于美国有关当局的行动,且公司不能保证将来是否能够维持该等牌照。公司的子公司将继续配合有关监管机构,提供更多详情以支持公司的立场和解决疑虑。

公司高度重视对中国及公司上市地、业务运营所在国家和地区法律法规的遵循,严格遵守各项法律法规并及时主动将法律法规规定内化为公司各项规章制度,保障公司合法经营管理,维护公司合法权益,支撑企业达成长远健康发展的目标。

2018年8月,全国人民代表大会常务委员会(「全国人大常委会」)审议通过了《中华人民共和国电子商务法》(「《电子商务法》」),并已于2019年1月1日正式实施。《电子商务法》一共七章89条,对包括电子商务平台经营者(「电商平台」)在内的主体的电子商务活动作出进一步规范。首次确立电商平台对消费者的安全保障义务,要求在违反该义务时应承担相应的责任;对电商平台的知识产权侵权责任认定规则进行了进一步细化;规范电子商务经营者的工商登记和税收征管;要求电子商务经营者自行终止交易的,应当进行信息公示;禁止通过虚构交易、编造用户评价欺骗和误导消费者;禁止电商平台滥用市场支配地位排除、限制竞争;规范押金收取、退还规则;要求标明竞价排名商品等。

2018年8月23日,工业和信息化部颁布《工业和信息化部关于进一步规范电信资费营销行为的通知》(「《通知》」),并于2018年8月23日生效。《通知》鼓励基础电信企业为用户推出根据使用量给予优惠折扣的阶梯定价式资费方案;应尽量简化资费套餐结构,在制定、执行打包销售的资费方案时,应当同时提供各单项业务资费方案;应进一步完善资费公示制度;应在宣传推广资费方案时对限制性条件、有效期限、计费原则以引起用户注意的事项应当履行提醒义务;应保证具有同等交易条件的同类用户对资费方案具有同等的选择权利。

2019年4月23日,全国人大常委会颁布了修订后的《中华人民共和国反不正当竞争法》(「《反不正当竞争法》」),该法于当日正式实施。本次《反不正当竞争法》的修改内容主要涉及知识产权商业秘密部份,一是扩展了商业秘密的范围,通过兜底性表述,使得商业秘密的表现形式不再局限于「技术」或「经营」信息;二是扩大了商业秘密侵权主体的范围,将经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织纳入侵犯商业秘密责任主体的范围;三是及时跟进了侵权手段和侵权行为不断演化的现实情况,明确以电子侵入手段或以教唆、引诱、帮助他人等间接方式取得权利人商业秘密的均属于侵犯商业秘密的行为;四是加大了对商业秘密侵权行为的惩罚力度;五是对侵犯商业秘密的民事审判程序中的举证责任分配问题,规定权利人仅需提供初步证据证明已采取保密措施且合理表明商业秘密被侵犯。本次《反不正当竞争法》修改是我国在加强知识产权保护方面的有力举措,对建立市场公平竞争秩序、保护权利人合法利益将发挥更积极的作用。

2019年11月11日,工业和信息化部颁布《工业和信息化部关于印发〈携号转网服务管理规定〉的通知》,《携号转网服务管理规定》(「《规定》」)已于2019年12月1日正式生效。《规定》明确允许蜂窝移动通信用户(不含物联网用户)在同一本地网范围内,可申请变更签约的基础业务经营者,同时用户号码保持不变。电信业务经营者应当严格落实转网用户实名登记有关规定,并确保携号转入用户在同等条件下享有同等权利。《规定》明确要求电信业务经营者在提供「携号转网」服务过程中不得存在9类禁止性行为,为电信监管机构实施监督检查提供了重要依据,包括电信业务经营者不得无正当理由拒绝、阻止、拖延向用户提供携号转网服务;不得擅自扩大在网期限协议范围,限制用户携号转网;不得采取拦截、限制等技术手段影响携号转网用户的通信服务质量;不得在携号转网服务以及相关资费方案的宣传中进行比较宣传,编造、传播相关虚假信息或者误导性信息,诋毁其他电信业务经营者;不得为携号转网用户设置专项资费方案和营销方案;不得在用户退网后继续占用该携入号码;不得利用恶意代客办理携号转网、恶意代客申诉等各种方式,妨碍、破坏携号转网服务正常运行等。

2020年4月13日,国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部等政府部门联合制定《网络安全审查办法》(「《办法》」),该办法已于2020年6月1日生效。《办法》进一步细化了此前《网络产品和服务安全审查办法(试行)》中的相关规定,要求关键信息基础设施运营者在采购影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时应当进行申报,进一步明确了审查的标准及流程,并规定如审查人员有失客观公正,或未能对审查工作中获悉的信息承担保密义务的,运营者或网络产品和服务提供商可以向网络安全审查办公室或者有关部门举报。

2020年5月28日,十三届全国人大三次会议审议通过了《中华人民共和国民法典》(「民法典」),并于2021年1月1日起正式实施。民法典首次以法典形式把隐私权确立为一项独立的人格权,规定了一系列具体规则,构建了自然人与信息处理者之间的基本权利义务框架。企业在开展业务时,要切实强化自然人隐私权和个人信息保护意识,严格遵循合法、正当、必要的原则,严格按照法律规定的条件和与信息主体之间的有效约定对个人信息收集和处理,不得过度收集、处理。民法典对数据、网络虚拟财产的保护作了原则性规定,公司要继续强化对自有数据、网络虚拟财产、知识产权等无形资产的保护,并加强对该等无形资产的合规使用。

公司治理报告公司及时落实新出台、新修订的有关法律法规,同时也积极跟踪研究即将出台的有关法律法规,加强对相关业务运营行为的管理,保证有关法律规定得到有效遵循,确保公司依法守法经营。

本公司自2003年开始,以美国证券机构相关监管要求和COSO内部监控框架为基础,在外部核数师等咨询机构的协助下,制定了内部监控手册、实施细则及配套的规章制度,并制定了「内控管理」及「内控责任管理」等政策,以确保上述制度得以有效的贯彻执行。一直以来,本公司坚持根据内、外部经营环境的变化和业务发展的需要,对内部监控手册和实施细则进行了持续的修订和完善。在持续完善内控相关政策的同时,公司不断加强IT内控建设,提高了内部监控的效率、效果和信息系统的安全性,并确保了数据信息的完整、及时和可靠。同时,公司高度重视网络信息安全的管控与防范,持续完善相关管理规章制度和规范,明确责任主体,定期开展网络安全和信息安全检查工作,促进网络信息安全意识和相关知识技能不断提升。

2020年公司根据外部监管、政策环境变化以及公司重点风险防控的要求,综合考虑企业深化改革的举措、业务发展的变化,围绕快速响应市场需求,支撑企业业务创新和运营创新,进行了年度内控手册、权限列表以及实施细则的修订工作。补充完善了信息技术战略规划及网络安全漏洞管理、公务免费管理等业务内容;优化调整了固定资产维修、法律规范遵循等业务流程。

内部审计部门对支撑董事会、管理层、以及风险管理及内部监控系统发挥重要作用。内部审计部门的职能独立于公司的业务运营,与外部核数师在功能上相辅相成,在监察公司内部管理的工作上担当重要角色。内部审计部门负责内部监控评估工作,并向审核委员会和董事会提供客观的保证,确保管理层根据既定的程序及标准维持及运营稳妥的风险管理及内部监控系统。内部审计部门按季度定期向审核委员会汇报内审结果,并透过审核委员会向董事会报告内审结果。

年度风险管理和内控系统评估

本公司一直不断健全完善风险管理和内部监控系统,以满足美国、香港等上市地相关监管要求,加强公司内部监控管理,防范企业经营风险。

本公司采用COSO内部监控框架(2013)作为内部监控评估的标准,以美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)发布的管理层内控测试指引和2201号审计准则为指导,由内控责任人实施的自我评估和内部审计机构实施的独立评估共同组成公司的内控评估系统。通过评估流程的四个主要步骤:(1)分析确定需要评估的领域,(2)评估内控设计的有效性,(3)评估内控执行的有效性,(4)分析内控缺陷造成的影响,判断内控缺陷的性质及得出内控系统有效性结论。同时,针对评估发现的缺陷加以整改。公司通过制定《内部控制评价办法》(修订)、《内部控制自我评估操作指南》和《内部控制独立评估操作手册》等规定,保证了评估程序的规范性。2020年,公司内部审计部门牵头组织了全公司范围内的内部监控评估工作,并已向审核委员会及董事会报告有关情况。

内控自我评估继续坚持所有单位(包括新成立的专业公司)100%全覆盖。2020年度自评工作进一步夯实管理层责任,明确各级公司一把手为自评工作的第一责任人,落实自评主体责任;强化对内控、风险、合规管理的一体化监督体系建设和运行有效性的自评;进一步强化跨层级、跨部门、跨系统间流程的自评;通过协同联动,构建相互融合、协同高效的内控自评工作机制。公司根据企业内外部环境变化和风险防控重点,围绕与财务报告真实可靠、经营管理合法合规及重要风险管控领域,检查评价内控设计及执行的有效性,并重点关注在当前经济下行压力加大、国际形势复杂多变、企业经营环境日趋复杂的形势下,企业风险管理体系的健全性、有效性以及法律法规的遵循性等。针对自我评估发现的内控缺陷,公司逐一落实责任,及时完成缺陷整改,有效控制和防范风险,不断提升内部控制设计和执行的有效性。

内控独立评估实行对所属单位3年全覆盖。以此为原则,2020年度进一步加大了评估覆盖范围,开展了对4个省公司、10个专业公司的独立评估。在评估方式上,一是进一步加大与内控自评工作的融合,在独评中对自评质量进行检查,促进所属单位自查自愈能力的提升;二是多部门联合开展专项调查,对影响企业发展的风险领域进行多视角的调研评估。在评估内容上,关注内控体系的健全性以及内控设计和执行的有效性;尤其关注高风险领域和多频次发生的问题,对发现的问题进行成因分析,促进公司由点到面完成整改。本年度的内控独立评估提高了评估质量和整改效果,有效防范了风险,提升了企业的自愈能力,为企业健康发展提供了有力保障。

此外,本公司组织风险管理及内控评估工作团队和有关部门密切配合外部核数师有关财务报表的内控审计工作。外部核数师的内控审计覆盖了本公司及其所属全部子公司,对所有与重大会计科目相关的关键流程及控制点进行了审计。外部核数师定期就审计结果与管理层进行了沟通。

本公司高度重视内控缺陷整改工作。针对自我评估、独立评估和内外部审计中发现的缺陷和问题,尤其是跨部门跨专业的问题,积极发挥风险协同防范的作用,由相关业务主管部门共同商议并制定整改措施,明确验收标准,跟踪整改效果。各级企业也通过实施自我评估和独立评估,对内控制度进行了多层次、全方位的审视,并对发现的问题进行了全力整改,确保了内部监控执行有效,并顺利通过了外部核数师的年末核证。

董事会持续监督公司的风险管理和内部监控系统,并通过审核委员会已就本公司及其附属公司截至2020年12月31日止之财政年度内之风险管理及内部监控系统作出年度检讨,涵盖所有重要部份,包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能,经听取内部审计部门汇报及取得管理层向董事会提供有关风险管理及内部监控系统(包括环境、社会及管治风险管理及内部监控系统)有效性的确认,确认本公司风险管理及内部监控系统稳健、妥善、有效而且足够。年度之检讨亦确认本公司在会计,内部监控及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是足够的,以及员工所接受的培训课程及有关预算是充足的。

投资者关系及透明的信息披露机制

本公司设有投资者关系管理部门,专门负责向股东、投资者提供所需的信息、数据和服务,和股东、投资者和其他资本市场参与人士保持积极的沟通,令股东、投资者及时和充分地了解公司运营及发展状况。每年,本公司高级管理层亲临出席年度业绩发布会和中期业绩发布会,通过分析师会议、媒体记者会、全球投资者电话会议和投资者路演等各种形式活动,为资本市场及媒体提供重要信息,回答投资者近期最关心的重要问题,促进各界对本公司业务及中国电信行业整体发展的了解。自2004年度开始,本公司股东周年大会一直安排在香港召开,方便及鼓励股东,尤其是公众股东,积极参与股东周年大会,促进本公司董事会与股东之间的直接沟通和交流。2020年受新冠肺炎疫情影响,管理层无法亲临现场并出席在香港举办的业绩发布会和股东会,因此采用线上和视像会议的方式发布业绩及与投资者、股东和媒体沟通交流。同时,本公司亦设有投资者关系专线,开通公司与投资者沟通的直接渠道,方便投资者查询公司信息,更好地为股东和投资者服务。

为加强与资本市场的沟通及提高信息披露的透明度,本公司按季度披露收入、经营成本、EBITDA、净利润和其他若干主要经营指标,并按月公布固定电话、移动及有线宽带用户数等数据。本公司高度重视与股东、投资者及分析师保持日常沟通。2020年面对新冠肺炎疫情的影响,受到出差管制的规限,公司通过线上会议的方式,在全球范围内积极参加多个由主要国际投资银行举办的投资者大会,促进了与机构投资者的交流。

疫情影响下管理层在北京通过电话会议的方式举行业绩发布会并与投资者及媒体交流

2020年本公司参加了以下由主要国际投资银行举办的投资者大会:

日期 会议名称
2020年1月 工银国际上市公司业绩静默期前非交易路演
2020年1月 瑞银2020年大中华研讨会
2020年1月 摩根士丹利2020年中国新经济峰会
2020年3月 摩根士丹利2020年线上投资者峰会
2020年4月 Bernstein第六届中国电信业研讨会
2020年5月 野村证券2020年线上大中华科技、媒体及电信业公司日
2020年5月 高盛2020年亚太电信及互联网大会
2020年6月 2020年美银「创新中国」线上投资峰会
2020年6月 中信证券2020年资本市场论坛
2020年6月 招商证券2020线上中期策略会
2020年8月 野村证券2020年线上中国投资年会
2020年9月 瑞银2020年中国电信、媒体与互联网研讨会
2020年9月 摩根士丹利2020年线上亚洲科技、媒体及电讯业投资者大会
2020年9月 里昂第廿七届投资者论坛
2020年9月 Jefferies首届亚洲论坛
2020年9月 摩根士丹利2020年线上亚太投资者大会
2020年11月 瑞士信贷第十一届中国投资论坛
2020年11月 花旗集团2020年中国投资者大会
2020年11月 美银证券2020年中国投资论坛
2020年11月 高盛2020年中国投资论坛
2020年11月 大和证券2020年香港投资者大会
2020年11月 摩根士丹利2020年线上欧洲科技、媒体及电讯业投资者大会
2020年11月 摩根士丹利2020年线上亚太峰会
2020年11月 野村证券2020年线上5G╱科技企业日

本公司的投资者关系网站(www.chinatelecom-h.com)不仅作为本公司向投资者、媒体及资本市场发放新闻和公司信息的重要渠道,还在本公司的估值和遵从信息披露法规要求等方面发挥了关键作用。在网站设计方面,公司引入崭新技术推出响应式网页设计,网站会随着用户的屏幕解像度及界面等自动调节,无论在桌面电脑、平板电脑或手机都能以最佳浏览质素把网站内容清晰展示给用户,令投资者、股东、媒体和公众更便捷地通过不同设备随时随地查阅本公司的最新信息。在网站功能上,本公司网站提供互动股价信息图、互动主要运营数据、互动常见问题、投资者活动自动电邮提示、excel下载、RSS(简易信息整合)、投资者自选内容公事包、html版年报、财务重点信息、多功能工具栏、昔日股价查询、投资者活动加入个人行事历、分享内容至社交网站等实用功能。继设立投资者关系专线后,本公司网站更加入与投资者关系专员会面的专属预约功能,促进公司与投资者直接和紧密的沟通,增加透明度。

本公司亦致力不断提升年报的披露质量和形式。在进一步提升在环境、社会及管治领域的披露透明度方面,按照上市规则附录二十七《环境、社会及管治报告指引》的原指引,汇报本公司在环境保护范畴的表现和指标,同时主动遵守及适应新修订但尚未需要遵循的上市规则及《环境、社会及管治报告指引》的新指引,详情请参阅本年报之环境、社会及管治报告,相关指标及数据均经过独立第三方人士分析及鉴证以确保合乎相关要求。

本公司还主动向股东发放股东意见调查书,征询对年报改善的建议,并根据其建议积极以更环保和减省成本的方式编制及寄发年报。股东可选择以电子方式收取公司年报和通讯,或收取英文及╱或中文印刷本。公司2019年年报《联系无限 赋能未来》清晰和简易地阐述了公司战略和目标等信息,令股东及投资者更容易理解公司的发展方向及重点,其印刷版和网上版于多项国际性比赛中囊括多项顶尖大奖,包括在「LACP 2019 Vision大奖」的「全球最佳100强年报」中排名第七位(亚太区排名第一),并在电信、科技等行业类别中荣获白金奖及金奖等多项大奖。此外,公司年报的印刷版于「2020年国际ARC大奖」中,荣获金奖。以上殊荣反映中国电信于企业管治,以及常规和电子渠道披露方面不断追求卓越和全球领先的表现,均获得世界一致赞誉。

本公司一向保持完善及有效的信息披露机制,并维持与媒体、分析师、投资者高透明度的沟通。同时,本公司亦非常重视内幕消息的处理,并已制订了信息披露管理规定及内幕消息管理办法,内容包括但不限于敏感信息的披露及保密原则、识别内幕消息的范围,处理内幕消息的流程和管理办法。一般情况而言,授权发言人只澄清及解释市场流传的数据,避免以个别或小组形式提供或泄露任何未对外公布的内幕消息。当对外进行访谈前,若对披露数据有任何疑问,授权发言人将向有关人士或有关部门负责人求证,以确定该等资料是否属实。于「股份禁止买卖期」内亦避免进行有关本公司主要财务数据或其他财务指标的讨论。

股东

关于本公司之股东类别及股权结构的详情已于本年报第48至79页的「董事会报告书」中披露。

股东权利

召集特别股东大会或类别股东会议程序

根据公司章程,股东要求召集特别股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理:

合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或两个以上的股东,可以签署1份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集特别股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会应当在两个月内召开特别股东大会。如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东周年大会上提呈议案程序

公司召开股东周年大会,持有公司有表决权的股份总数3%以上(含3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属股东周年大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。

向董事会转达股东查询或要求召集特别股东大会或类别股东会议或提出新的提案的程序

股东可于任何时间以书面方式透过公司秘书及投资者关系部,向董事会提出查询、要求、提案及表达意见。

为配合本公司A股发行后公司治理运作需要,本公司需根据《证券法》、《章程指引》等相关法律法规对《公司章程》进行修订,有关修订内容(包括股东权利章节)将提请本公司股东于2021年4月9日召开的特别股东大会上审议。新适用的《公司章程》经本公司股东审议通过并履行监管机构相关程序后,自A股发行并上市之日起生效。

详情请参考本公司于2021年3月9日刊发之公告及相关通函。

公司秘书的联络资料详细如下:

公司秘书
中国电信股份有限公司
香港湾仔告士打道108号光大中心28楼
电邮:ir@chinatelecom-h.com
电话:(852) 28779777
IR专线:(852) 25820388
传真:(852) 28770988

本公司网站(www.chinatelecom-h.com)专设「投资者」栏目。在「投资者」栏目设有提问功能,方便本公司与股东和投资人士进行适时有效的互动性沟通。本公司之公司秘书及投资者关系部不时处理股东之电话及书面查询。在适当的情况下,股东之查询及意见将转交本公司董事会及╱或相关之董事委员会,以解答股东之提问。本公司网站上登载的资料定期更新。

公司章程之变更

于2020年5月26日召开的2019年度股东周年大会审议通过了修改公司章程。根据监管机构要求及本公司实际经营需要,本公司修订公司章程有关经营范围的条款,以反映增值电信业务许可内容的变更。因应《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批覆》(国函[2019]97号)对中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序要求的修订,本公司对公司章程有关召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的条款进行相应修改。修改详情请见本公司日期为2020年3月24日有关建议修订公司章程之公告及日期为2020年4月9日之通函。

本公司在公司治理方面与在纽约证交所上市的美国公司所应遵循的公司治理规则之间的重大不同

本公司在中国成立,并在香港联交所以及纽约证交所上市。本公司作为非美国发行人,不需要遵守纽约证交所《上市公司手册》303A公司治理规则的全部规定,但是应当披露我们的公司治理与在纽约证交所上市的美国公司所遵循的纽约证交所的上市规则之间的重大不同。

根据纽约证交所《上市公司手册》的要求,在该交易所上市的美国公司的董事会应主要由独立董事构成。根据目前适用的中国和香港的法律法规,本公司的董事会无需主要由独立董事构成。作为在香港联交所上市的公司,我们需要遵守上市规则的规定。该规定要求上市公司的董事会成员中应当至少有三分之一为独立非执行董事。于本报告日期,本公司的董事会由10名董事构成,其中有4名独立董事,比例超过董事总人数的三分之一,达到了上市规则的要求。该等独立董事同时符合上市规则所规定的「独立性」标准,但上市规则相关标准与纽约证交所《上市公司手册》303A.02的规定有所不同。

根据纽约证交所《上市公司手册》的要求,公司须制订单独的公司治理守则,而目前适用的中国和香港的法律法规并没有相应要求。因此本公司未制订单独的公司治理守则。在截至2020年12月31日止会计年度内,本公司执行香港联交所制订的上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》所载列的守则条文。

公司治理的不断演进

本公司持续研究国际上先进公司治理模式的发展和投资者的要求,不断检查及加强企业管治措施和实践,于适当时候改善现行常规;深信通过坚守良好的公司治理原则,提高公司运作的透明度和建立有效问责制,可确保公司的长期稳健发展,并向股东带来持续回报。

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