2012 年報

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中國電信股份有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)謹此呈列截至2012年12月31日止年度的本公司董事會報告書及本公司及其附屬公司(「本集團」)按照國際財務報告準則編製的經審核的財務報表。

主要業務

本公司及本集團主要為本集團服務區內的用戶提供綜合性固定通信業務、移動通信業務等基礎電信業務,以及互聯網接入服務業務、信息服務業務等增值電信業務以及其它相關業務。

業績

本集團截至2012年12月31日止年度的業績及本公司及本集團於當日的財務狀況列載於本年報的第110頁至第174頁經審核的財務報表。

股息

董事會建議截至2012年12月31日止年度末期股息按相當於每股港幣0.085元(含稅)計算,合計約為人民幣55.22億元。有關股息的方案將呈交予將於2013年5月29日召開的股東週年大會予以審議。股息將以人民幣計值及宣派。內資股的股息將以人民幣支付,H股的股息將以港幣支付。相關折算匯率按股東大會宣派股息之日前一周的中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣平均賣出價計算。有關末期股息經股東週年大會批准後預計於2013年7月19日前後支付。

根據2008年實施的《中華人民共和國企業所得稅法》以及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的規定,本公司將向於2013年6月11日名列於H股股東名冊上的境外H股非居民企業股東(包括香港中央結算(代理人)有限公司,其他企業代理人或受託人,或其他組織及團體)派發2012年建議末期股息時,有義務代扣代繳10%的企業所得稅。

根據國家稅務總局國稅函[2011]348號規定及相關法律法規,如H股個人股東為香港或澳門居民以及其他與中國簽訂10%股息稅率的稅收協議的國家的居民,本公司將按10%的稅率代扣代繳個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂低於10%股息稅率的稅收協議的國家的居民,本公司將按10%的稅率代扣代繳股息的個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂高於10%但低於20%股息稅率的稅收協議的國家的居民,本公司將按相關稅收協議實際稅率代扣代繳個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂20%股息稅率的稅收協議的國家的居民、與中國並沒有簽訂任何稅收協議的國家的居民以及在任何其他情況下,本公司將按20%稅率代扣代繳個人所得稅。

本公司將根據2013年6月11日本公司股東名冊上所記錄的登記地址(「登記地址」),確定H股個人股東的居民身份。如H股個人股東的居民身份與登記地址不符或希望申請退還多扣繳的稅款,H股個人股東須於2013年6月5日或該日之前通知本公司並提供相關證明文件,證明文件經相關稅務機關審核後,本公司會遵守稅務機關的指引執行與代扣代繳相關的規定和安排。如H股個人股東在上述期限前未能向公司提供相關證明文件,可按稅收協議通知的有關規定自行或委託代理人辦理有關手續。

對於H股個人股東的納稅身份或稅務待遇及因H股個人股東的納稅身份或稅務待遇未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣機制或安排的任何爭議,本公司概不負責,亦不承擔任何責任。

本公司董事和高級管理人員

下表列載了有關本公司截至目前的董事和高級管理人員的資料:

姓名

年齡

在本公司擔任的職務

委任日期

王曉初

55

董事長兼首席執行官

2004年12月20日

楊 杰

51

執行董事、總裁兼首席運營官

2004年10月20日

吳安迪

58

執行董事、執行副總裁兼財務總監

2002年9月10日

張繼平

57

執行董事兼執行副總裁

2002年9月10日

李 平

59

執行副總裁

2002年9月10日

楊小偉

49

執行董事兼執行副總裁

2008年9月9日

孫康敏

56

執行董事兼執行副總裁

2004年10月20日

柯瑞文

50

執行董事兼執行副總裁

2012年5月30日

吳基傳

75

獨立非執行董事

2008年9月9日

秦 曉

65

獨立非執行董事

2008年9月9日

謝孝衍

65

獨立非執行董事

2005年9月9日

史美倫

63

獨立非執行董事

2008年9月9日

徐二明

63

獨立非執行董事

2005年9月9日

翁順來

50

助理財務總監、合資格會計師兼公司秘書

2005年2月1日

高金興

50

財務部總經理

2012年2月1日

2012年3月20日,張晨霜先生因年齡原因辭去本公司執行董事兼執行副總裁職務,同日,董事會任命柯瑞文先生出任本公司執行副總裁職務,2012年5月30日公司召開股東週年大會審議批准柯瑞文先生出任本公司執行董事。2012年8月22日,李進明先生因年齡原因辭去本公司非執行董事職務,2012年10月16日,公司召開特別股東大會審議批准陳良賢先生出任本公司非執行董事職務。2013年3月20日,陳良賢先生因工作調動原因辭去本公司非執行董事職務。同日,董事會提名謝亮先生出任本公司非執行董事。有關任命謝亮先生為本公司非執行董事的議案將提交2013年5月29日召開的股東週年大會予以審議批准。

本公司監事

下表列載了有關本公司截至目前的監事的資料:

姓名

年齡

在本公司擔任的職務

委任日期

邵春保

55

監事會主席

2012年10月16日

朱立豪

72

獨立監事

2002年9月10日

毛社軍

59

監事(職工代表)

2011年5月20日

張建斌

47

監事(職工代表)

2012年10月16日

胡 靖

37

監事

2012年10月16日

杜祖國

50

監事

2011年5月20日

2012年8月22日,監事會主席苗建華先生因年齡原因辭去本公司監事職務。同日,徐蔡燎先生和韓芳女士因工作調整原因辭去本公司監事職務。2012年10月16日,本公司召開特別股東大會選舉邵春保先生和胡靖先生為本公司監事。在特別股東大會召開後同日本公司監事會書面決議選舉邵春保先生擔任監事會主席。同時,張建斌先生已由本公司職工民主選舉為本公司監事會職工代表監事。

股本

於2012年12月31日,本公司股本總額為人民幣80,932,368,321元,分為80,932,368,321股每股面值人民幣1.00元的股份。本公司於2012年12月31日的股本由以下構成:

股票類別

於2012年12月31日的

股份數目

於2012年12月31日

已發行股份總數的

百分比

(%)

內資股(總數):

67,054,958,321

82.85

由以下公司持有的內資股:

中國電信集團公司

57,377,053,317

70.89

廣東省廣晟資產經營有限公司

5,614,082,653

6.94

浙江省財務開發公司

2,137,473,626

2.64

福建省投資開發集團有限責任公司

969,317,182

1.20

江蘇省國信資產管理集團有限公司

957,031,543

1.18

H股總數(包括美國存托股份)

13,877,410,000

17.15

合計

80,932,368,321

100.00

在本公司股份及相關股份中的重大權益與淡倉

於2012年12月31日,根據《證券及期貨條例》第336條規定須存置之權益登記冊的記錄,有權在本公司股東大會上行使或控制行使5%或以上投票權的人士(不包括董事、監事)在本公司之股份或股本衍生工具的相關股份中的權益或淡倉如下:

股東名稱

股份數目

股份類別

佔類別發行

股本的比例

佔發行

總股份的比例

身份

中國電信集團公司

57,377,053,317

(好倉)

內資股

85.57%

70.89%

實益擁有人

廣東省廣晟資產經營有限公司

5,614,082,653

(好倉)

內資股

8.37%

6.94%

實益擁有人

Commonwealth Bank

of Australia

1,528,811,281

(好倉)

H股

11.02%

1.89%

受控制法團的權益

Blackrock, Inc.

1,515,862,222

(好倉)

H股

10.92%

1.87%

受控制法團的權益

168,170,541

(淡倉)

H股

1.21%

0.21%

受控制法團的權益

JPMorgan Chase & Co.

1,387,102,999

(好倉)

H股

9.99%

1.71%

155,132,334 股為實益擁有人;

104,000,000股為投資經理;及

1,127,970,665股為保管人-

法團╱核准借出代理人

 

56,147,625

(淡倉)

H股

0.40%

0.07%

實益擁有人

1,127,970,665

(可供借出的股份)

H股

8.13%

1.39%

保管人-法團╱核准借出代理人

除上述披露之外,截至2012年12月31日,在根據《證券及期貨條例》第336條規定須存置之權益登記冊中,並無任何其他人在本公司之股份或股本衍生工具的相關股份中擁有權益或持有淡倉的任何記錄。

董事和監事在本公司股份、相關股份及債權證的權益和淡倉

於2012年12月31日,本公司各位董事、監事在本公司或其相關法團(定義見《證券及期貨條例》第XV部份)的股份、股本衍生工具的相關股份或債權證中概無擁有任何根據《證券及期貨條例》第352條規定須在存置之權益登記冊中記錄、或根據《上市公司董事進行證券交易的標準守則》的規定需要通知本公司和香港聯合交易所之權益或淡倉。

於2012年12月31日,本公司未授予本公司董事、監事或其配偶或十八歲以下子女認購本公司或其任何相關法團的股份或債權證的任何權利,且以上各人亦未行使認購上述股份或債權證的任何權利。

董事和監事在合同中的權益

除服務合同以外,截至2012年12月31日止年度,本公司董事和監事未在本公司或其任何控股公司或附屬公司或其任何控股公司之附屬公司訂立的任何重要合同中享有任何直接或間接重大權益。本公司董事或監事亦無與本公司簽訂任何一年內若由本公司終止合約時須作出賠償(除法定賠償外)的服務合約。

董事及監事的薪酬

所有董事及監事2012年薪酬之詳情列載於本年度經審核的財務報表附註29。

股份的買賣或贖回

本公司及各附屬公司在本報告期內概無購買、出售或贖回本公司的任何證券。

公眾持股量

基於本公司可公開查詢之數據及據董事所知,截至本報告日期為止,本公司一直維持《上市規則》所規定的及香港聯合交易所同意的公眾持股量。

財務資料概要

本集團截至2012年12月31日止5個年度的經營業績、資產和負債之概要列載於本年報第175頁至第176頁。

銀行貸款及其他借貸

本集團的銀行貸款及其他借貸之詳情列載於本年度經審核的財務報表附註16。

資本化利息

本集團截至2012年12月31日止年度的資本化利息之詳情列載於本年度經審核的財務報表附註27。

固定資產

本集團截至2012年12月31日止年度的固定資產變動列載於本年度經審核的財務報表附註4。

儲備

根據本公司之章程(「章程」)第一百四十七條,若按照中國會計準則及規定編製的財務報表與按照國際會計準則或本公司股份在中國境外上市地方的會計準則編製的財務報表之間存在重大差異,在分配有關會計期稅後利潤時則應以兩者之中較低值為準。截至2012年12月31日,本公司按照以上所進行的計算及包括提議為2012年期末股息的可供分配的儲備為人民幣744.94億元。

本公司及本集團截至2012年12月31日止年度的儲備變動詳情列載於本年度經審核的財務報表附註21。

捐款

截至2012年12月31日止年度,本集團作出慈善及其它捐款合計人民幣0.12億元。

附屬公司和聯營公司

於2012年12月31日,本公司的附屬公司和本集團的聯營公司的詳情分別列載於本年度經審核的財務報表附註8和附註9。

權益變動

請參閱本年度經審核的財務報表所列載的合併權益變動表(本年報第115頁)。

退休福利

本集團提供的退休福利的詳情列載於本年度經審核的財務報表附註38。

股票增值權

本公司提供的股票增值權計劃的詳情列載於本年度經審核的財務報表附註39。

優先認股權

本公司之章程未就優先認股權作出規定,不要求本公司按股東的持股比例向現有股東發售新股。

主要客戶和供貨商

截至2012年12月31日止年度,本集團從首5家最大客戶獲取的收入不超過本集團之經營收入總額的30%。

截至2012年12月31日止年度,本集團向首5家最大供貨商的採購額約佔本集團之年度總採購額的38.2%。

截至2012年12月31日止年度,本集團向最大供應商的採購額約佔本集團之年度總採購額的13.4%。本集團的年度採購額主要包括終端、設備採購及土建投資。

據董事會了解,本公司董事及其聯繫人以及任何持有本公司5%以上發行股本的股東在上述供貨商中均未持有任何權益。

收購若干CDMA網絡資產及相關負債的關連交易

本公司與本公司控股股東中國電信集團於2012年8月22日訂立收購協議。根據收購協議,本公司同意購買而中國電信集團同意出售中國電信集團通過其網絡資產分公司所持有位於中國除西藏自治區外30個省、直轄市及自治區的若干CDMA網絡資產及相關負債。

本公司特別股東大會已於2012年10月16日批准該收購。收購按如下方式向中國電信集團支付:(i)於交割日起五個營業日內已支付人民幣255.00億元,及(ii)最終對價的其餘部份將於交割日之後滿五週年當日或之前支付。本公司將向中國電信集團就尚未支付的遞延款項每半年支付利息,該利息由交割日次日起累計。利率設定為中國銀行間市場交易商協會於交割日前最近一次公佈的重點AAA級(即超AAA級)5年期中期票據估值中樞上浮0.05個百分點,每年末根據中國銀行間市場交易商協會於該年度最後一次公佈的重點AAA級(即超AAA級)5年期中期票據估值中樞情況調整利率一次。本公司並未就遞延款項提供任何抵押。收購已於2012年12月31日完成,收購最終對價為人民幣872.10億元。

上述安排將節省因移動服務快速拓展所導致電信CDMA租約所涉容量租賃費的大幅增加而產生的本公司的成本,避免移動網絡租賃費率可能增加的風險,可讓本公司直接控制CDMA網絡的投資決策,更專注網絡優化與擴容,更好的提供移動服務,滿足市場不斷增長的數據流量要求,並可讓本公司一如固網業務的方式完全整合CDMA業務的資產和服務,提高移動業務的整體經營效率和價值。

如上所述,本次收購的交割日為2012年12月31日,因此本公司於2012年12月31日之資產負債表已反映相應資產和負債的變化,但不會對本公司2012年的盈利造成任何影響。詳情請參閱列載於本年報內經審核的財務報表附註2。

持續關連交易

下表列示了截至2012年12月31日止年度本集團與中國電信集團公司的持續關連交易金額:

交易

交易金額

持續關連交易

年度限額

(人民幣百萬元)

(人民幣百萬元)

集中服務交易淨額

570

800

網間互聯結算費淨支出

366

1,000

互相租賃房屋

420

600

中國電信集團公司及其附屬公司(除本集團外)

(中國電信集團)1提供的IT服務

764

1,200

本集團提供的IT服務

370

500

中國電信集團提供的物資採購服務

3,029

3,800

本集團向中國電信集團提供的物資採購服務

2,685

3,000

中國電信集團提供的工程服務

10,203

11,000

中國電信集團提供的後勤服務

2,652

2,900

中國電信集團提供的末梢電信服務

9,541

10,500

CDMA網絡容量租賃費

23,0272

33,000

1 中國電信集團公司為本公司的控股股東,根據上市規則,中國電信集團公司及其附屬公司(除本集團外)皆為本公司的關連人士。

2 CDMA網絡容量費已扣除中國電信集團公司向本公司支付的網絡容量維護相關成本人民幣25.19億元。

集中服務協議

根據本公司與中國電信集團公司於2002年9月10日簽訂的集中服務協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議(合稱「集中服務協議」),集中服務包括由本集團向中國電信集團公司提供的大客戶管理服務、網管中心服務、業務支撐中心服務等管理及運營服務,本集團使用中國電信集團公司提供的場地,以及雙方共同使用國際電信設施等。本集團與中國電信集團公司因提供管理及運營服務所發生的總成本按雙方的收入比例分攤。本集團使用中國電信集團公司提供的場地,應按實際使用及應分攤的場地面積向中國電信集團公司支付場地使用費,場地使用費由雙方基於可比市場價格協商確定。雙方共同使用第三方國際電信設施以及接受第三方服務的費用(例如維護恢復費用,每年使用費用及相關服務費用)以及雙方共同使用中國電信集團公司國際設施的使用費按雙方各自的國際及港澳台話音來去話務量除以雙方的國際及港澳台話音來去話務總量的比例攤分。使用第三方國際電信設施以及接受第三方服務的維護恢復費用等由每年實際發生費用確定。雙方共同使用中國電信集團公司國際電信設施的使用費由雙方參照市場價格協商確定。

本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定,按照集中服務協議的條款將協議有效期續展至2015年12月31日。協議期滿前,本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展集中服務協議的書面通知,並由雙方協商確定續展事宜。

網間互聯結算安排協議

根據本公司與中國電信集團公司於2002年9月10日簽訂的網間互聯結算安排協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議(合稱「網間互聯結算安排協議」),協議中被叫方所在地的本地接入網絡的電話運營商,有權向通話發起方網絡的電話運營商收取根據工業和信息化部不時制定的準則所釐定的費用,結算標準目前為每分鐘人民幣0.06元,當本集團為本地呼叫的主叫方時,需要按每分鐘人民幣0.06元向中國電信集團公司支付費用,雙方結算地點包括北京市、天津市、河北省、黑龍江省、吉林省、遼寧省、山西省、河南省、山東省、內蒙古自治區及西藏自治區。

本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定,按照網間互聯結算安排協議的條款將協議有效期續展至2015年12月31日。協議期滿前,本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展網間互聯結算安排協議的書面通知,並由雙方協商確定續展事宜。此外,雙方同意網間結算的標準及計費按照國家電信主管部門的有關規定執行。如國家電信主管部門修改有關結算的規定或出台新的結算規定,經雙方確認後,直接按照該等規定執行。

房屋租賃框架協議

根據本公司與中國電信集團公司於2006年8月30日簽訂的房屋租賃框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議(合稱「房屋租賃框架協議」),本集團與中國電信集團公司及╱或其聯繫人可相互租賃房屋,以用作經營場所、辦公地點、設備存放及網絡設備的安裝場地。房屋租賃框架協議項下的物業租金是按照市場價格而定,同時參考有關當地物價局規定的費率標準。物業租金每三年重新核定一次。

本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定,按照房屋租賃框架協議將協議有效期續展至2015年12月31日。協議期滿前,本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展房屋租賃框架協議的書面通知,並由雙方協商確定續展事宜。

IT服務框架協議

根據本公司與中國電信集團公司於2006年8月30日簽訂的IT服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議(合稱「IT服務框架協議」),中國電信集團公司及╱或其聯繫人與本集團可相互提供若干信息科技服務,例如辦公室自動化、軟件測試等。本集團與中國電信集團公司及╱或其聯繫人相互有權參與投標過程,按照IT服務框架協議向對方提供服務,其費用標準為參照市場價格或通過投標獲得的價格。如果本集團或中國電信集團公司及╱或其聯繫人提供服務的條款和條件至少與獨立第三方的投標者的條件同等優厚,則本集團或中國電信集團公司及╱或其聯繫人可將投標授予對方。

本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定,按照IT服務框架協議的條款將協議有效期續展至2015年12月31日。協議期滿前,本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展IT服務框架協議的書面通知,並由雙方協商確定續展事宜。

後勤服務框架協議

根據本公司與中國電信集團公司於2006年8月30日簽訂的後勤服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議(合稱「後勤服務框架協議」),中國電信集團公司及╱或其聯繫人向本集團提供文化、教育、物業管理、車輛服務、保健及醫療服務、酒店及會議服務、小區和衛生服務。後勤服務框架協議中有關後勤服務的定價按照下列定價:

(1) 政府定價(如有);

(2) 若無政府定價但有政府指導價,則政府指導價適用;

(3) 若既沒有政府定價也沒有政府指導價,則市場價格適用。市場價格的定義為在正常商業過程中,獨立第三方就提供同類服務所收取的價格;或

(4) 當以上各項都不適用時,上述價格由有關方協商確定,該協議價包括提供該等服務發生的合理成本以及合理的邊際利潤(「合理成本」指由雙方協商後確認的成本)。

本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定,按照後勤服務框架協議的條款將協議有效期續展至2015年12月31日。協議期滿前,本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展後勤服務框架協議的書面通知,並由雙方協商確定續展事宜。

物資採購框架協議

根據本公司與中國電信集團公司於2006年8月30日簽訂的物資採購框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議(合稱「物資採購框架協議」),中國電信集團公司及╱或其聯繫人與本集團可相互提供物資採購服務,包括綜合採購服務、銷售自產電信物資、轉售購買的第三方設備,投標管理、技術規格審核、倉儲和運輸及安裝服務等。

若提供物資採購代理服務,其費用以佣金形式支付:

(1) 就採購進口電信物資而言,採購服務的佣金最高為合同價的1%;或

(2) 就採購國內電信物資及國內非電信物資而言,採購服務的佣金最高為合同價的3%。

物資採購框架協議除物資採購代理服務外其他服務的定價原則和上述後勤服務框架協議中規定的定價原則一致。

本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定,按照物資採購框架協議的條款將協議有效期續展至2015年12月31日。協議期滿前,本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展物資採購框架協議的書面通知,並由雙方協商確定續展事宜。

工程設計施工服務框架協議

根據本公司與中國電信集團公司於2006年8月30日簽訂的工程設計施工服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議(合稱「工程設計施工服務框架協議」),中國電信集團公司及╱或其聯繫人參加競投為本集團提供建設、設計、設備安裝與測試服務等項目,及╱或向本集團提供工程項目監理服務。工程服務費用參照市場價格釐定。對價值超過人民幣50萬元的工程設計或工程監理項目,或任何一個價值超過人民幣200萬元的工程施工項目,應以招標確定的價格為準。

本集團並未給予中國電信集團及╱或其聯繫人任何關於提供上述服務的優先權,招標項目可以給予獨立第三方。然而,倘中國電信集團及╱或其聯繫人提供的條款至少與其他投標者所提供的條款同等優厚,本集團則可能會將招標項目授予中國電信集團及或其聯繫人。

本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定,按照工程設計施工服務框架協議的條款將協議有效期續展至2015年12月31日。協議期滿前,本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展工程設計施工服務框架協議的書面通知,並由雙方協商確定續展事宜。

末梢電信服務框架協議

根據本公司與中國電信集團公司於2006年8月30日簽訂的末梢電信服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議(合稱「末梢電信服務框架協議」),中國電信集團公司及╱或其聯繫人向本集團提供若干維修和維護服務,包括電信設備維修、防火設備和電話亭維護以及其他用戶服務。有關末梢電信服務的定價原則和上述後勤服務框架協議中規定的定價原則一致。

本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定,按照末梢電信服務框架協議的條款將協議有效期續展至2015年12月31日。協議期滿前,本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展末梢電信服務框架協議的書面通知,並由雙方協商確定續展事宜。

CDMA網絡容量租賃協議

根據本公司與中國電信集團公司於2008年7月27日簽訂的CDMA網絡容量租賃協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議(合稱「CDMA網絡容量租賃協議」),中國電信集團公司同意將CDMA網絡容量租賃給本公司,並且本公司擁有使用及運營CDMA網絡以及在本公司的服務範圍內提供CDMA業務的獨家專有權。CDMA網絡容量的租賃費為本公司各年度經審計後的CDMA業務收入(計算方法是以本公司的財務報表中所列之CDMA收入總額扣除由CDMA業務產生的一次性不可退還收入及與CDMA相關的商品銷售收入)的28%。惟無論該年的CDMA業務收入如何,網絡的年度租賃費不能低於最低租賃費,而每年的最低租賃費為公司上一年度向中國電信集團公司支付的租賃費總額的90%,網絡建設成本由中國電信集團公司承擔,容量維護相關成本由本公司及中國電信集團公司按照雙方約定的方式分攤。

根據CDMA網絡容量租賃協議,中國電信集團公司已向本公司授予購買CDMA網絡的購買選擇權。本公司可全權決定於CDMA租約期內任何時間或租約期滿後一年內行使購買選擇權。本公司並無因獲得購買選擇權而支付或將需要支付任何權力金。

經本公司與中國電信集團公司協商,CDMA網絡容量租賃協議有效期至2012年12月31日屆滿後不再續期。

本公司與中通服簽訂的戰略協議

根據本公司和中國通信服務股份有限公司(「中通服」)於2006年8月30日簽訂的戰略協議及相關補充協議(合稱「戰略協議」),本公司同意於2007年1月1日至2009年12月31日期間,倘中通服提供有關通訊工程的設計、施工、項目監理的若干服務的條款與其他服務供貨商基本相同,在中通服服務地區內的本公司省級分公司每年接受中通服相關全資附屬公司提供的相關服務總值將不低於該年度本公司相關省級分公司產生的年度資本開支總額的10.6%。中通服將根據有關通信工程項目之設計、施工、項目監理的若干服務按適用標準價格而向本公司提供最少5%之折扣。同時,根據戰略協議,本公司承諾於2007年1月1日至2009年12月31日期間,倘中通服提供若干維護管理服務的條款與其他服務供貨商基本相同,中通服服務地區內的本公司省級分公司每年接受中通服相關全資附屬公司的相關服務金額合共將不低於人民幣17.80億元。

雙方按照戰略協議規定的條款與條件進行戰略合作的業務領域包括:通信工程設計、施工、監理,維護管理服務,內容應用服務,營銷渠道服務,電信業務的使用,以及其他不時出現的、適合於雙方進行合作的新業務。中通服承諾將支持本公司由傳統基礎電信運營商向綜合信息服務提供商的戰略轉型及積極支持本公司的業務發展,並且在中通服自身的業務中,積極使用本公司的產品和服務。該等服務應符合國家有關標準或雙方同意的標準,且其條件將不遜於該方向任何第三方提供相同或相似服務的條件。在不違反中國法律法規的前提下,就同一服務而言,如戰略協議一方所提供服務的條款與條件與獨立第三方提供之服務的條款與條件同樣優厚,對方應當優先選擇戰略協議一方作為服務提供者。

經本公司和中通服協商,戰略協議有效期至2012年12月31日屆滿後不再續期。

戰略協議並無列載其項下交易的任何年度金額上限,因為中國電信集團公司(作為中通服的控股公司)已經為與本公司的持續關連交易而簽署若干框架協議(包括工程設計施工服務框架協議、末梢電信服務框架協議和後勤服務框架協議),而戰略協議項下進行的交易已由該等框架協議涵蓋。這些框架協議受到年度金額上限規限,且戰略協議項下的交易的建議年度金額上限乃歸入本公司與中國電信集團公司之間的上述部份框架協議。

公司確認就上述有關關聯交易巳符合上市規則第14A章的披露規定。

本公司已外聘核數師,遵照香港會計師公會頒佈的《香港核証業務準則》第3000號 —「歷史財務資料審計或審閱以外的核証業務」,並參考香港會計師公會頒佈的《實務說明》第740號 —「關於香港《上市規則》所述持續關連交易的核數師函件」,就本公司的持續關連交易作出匯報。

本公司獨立非執行董事確認,本集團在截至2012年12月31日止年度作為一方的所有持續關連交易均:

1. 由本集團在其一般及正常的業務過程中訂立,且規定該等交易的協議亦在其一般及正常的業務過程中訂立;

2. 在下列情況下訂立:

(i) 按一般商業條款訂立;或

(ii) 如沒有足夠的可比較的交易以確定此類交易是否按一般商業條款訂立時,則優惠條件不應遜於提供給獨立第三方或(如適用)由獨立第三方提供的條款;及

3. 此類交易的協議根據規定,按公平合理的條款進行,並符合本公司股東的整體利益。

各獨立非執行董事進一步確認:

本集團與本集團的關連人士之間已設有交易年度限額的各類持續關連交易均未超過各自年度限額。

本集團的核數師已審查本集團的各項持續關連交易並向董事會確認:

1. 各交易已獲董事會批准;

2. 各交易已按在規定該等交易的有關協議內所規定價格政策進行;及

3. 各交易已根據規定該等交易的有關協議進行;本集團與本集團的關連人士之間已設有交易年度限額的各類持續關連交易均未超過各自年度限額。

遵守企業管治常規守則及企業管治守則

有關本公司遵守企業管治守則及企業管治守則的詳情列載於本公司2012年度報告第64頁「公司治理報告」。

重大法律程序

截至2012年12月31日,本公司未牽涉任何重大訴訟或仲裁,且據本公司所知,亦無任何針對本公司的重大訴訟或索賠懸而未決、似將進行或已進行。

核數師

本公司已委任了畢馬威會計師事務所和畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)分別為本公司截至2012年12月31日止年度的國際和國內核數師。畢馬威會計師事務所已對隨附按國際財務報告準則編製的財務報表進行了審核。經本公司審核委員會建議,本公司董事會決議聘任德勤‧關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)分別作為截至2013年12月31日止年度的國際和國內核數師。有關聘用事項將在2013年5月29日召開的本公司股東週年大會上提出。

承董事會命

王曉初

董事長兼首席執行官

中國北京

2013年3月20日