2012 年報

公司管治 > 公司治理報告

公司治理概述

本公司致力於維持高水平的公司治理,一貫秉承優良、穩健、有效的企業治理作風,不斷完善公司治理手段、規範公司運作,健全內控制度,實施完善的治理和披露措施,確保企業運營符合本公司及其股東的長期利益。2012年,公司股東大會、董事會、監事會操作規範、運作有效;公司組織架構不斷優化,體制創新取得突破,有效支撐企業向新三者—「智能管道的主導者、綜合平台的提供者、內容和應用的參與者」戰略目標轉型;內部控制進一步優化;全面風險管理融入經營實踐。公司治理水平持續提升,確保符合股東最佳長遠利益,股東權益得到有效保障。

作為在中國內地註冊成立的公司,本公司以《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及其他相關法律法規作為本公司公司治理的基本指引;作為在香港和美國兩地上市的公司,目前的公司章程充分遵循《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(「《上市規則》」)以及美國對在美國上市的非美國公司的監管要求,以其為指引公司完善公司治理的基本制度;公司按照美國《薩班斯法》、美國證管會(SEC)以及紐約證券交易所相關監管要求定期發佈有關內部控制的責任聲明,確認公司遵循了有關財務報告、信息披露、公司內部控制等監管規則的要求。

截至2012年12月31日之財政年度期間內,除(i)本公司董事長與首席執行官的角色一直由同一人擔任,以及(ii)若干獨立非執行董事因其他公務或身在海外而未能出席股東大會以外,本公司一直遵守上市規則附錄十四《企業管治常規守則》(有效至2012年3月31日)及《企業管治守則》(2012年4月1日起生效)所載列的守則條文。本公司認為,通過董事會及獨立非執行董事的監管,以及公司內部有效的制衡機制的制約,由同一人兼任董事長和首席執行官的安排可以達到提高公司決策及執行效率,有效抓住商機的目的,而且國際上不少領先企業也是執行類似安排。

2012年我們在公司治理方面的持續努力得到資本市場的廣泛認可,並獲得多項嘉許。其中包括獲《Euromoney》連續四年評選為「亞洲全方位最佳管理公司」。同時,中國電信亦在單項評選中獲得「亞洲最佳企業管治第一名」、「亞洲最令人信服企業戰略第一名」、「亞洲最佳股東價值創造第一名」;在《金融亞洲》(FinanceAsia)舉辦的2012年度「亞洲最佳公司評選」中,連續兩年獲投資者評選為「亞洲最佳管理公司」第一名、「中國最佳管理公司第一名」及「中國最佳投資者關係第一名」;在國際權威財經雜誌《機構投資者》(Institutional Investor)舉辦的2012年度「亞洲最佳企業高管」評選中,連續兩年獲投資者評選為「亞洲最受尊崇企業」和「亞洲電信業最佳投資者關係公司」,同時,董事長兼首席執行官王曉初先生獲評選為「亞洲電信業最佳首席執行官」及執行副總裁兼財務總監吳安迪女士獲評選為「亞洲電信業最佳財務總監」;在2012年《投資者關係雜誌》(IR Magazine)大中華區獎項評選中榮獲多項大獎,其中包括:「大中華區大型企業投資者關係至尊大獎」、董事長兼首席執行官王曉初先生獲選為「中國最佳首席執行官」及執行副總裁兼財務總監吳安迪女士獲選為「中國最佳財務總監」;在《The Asset》2012年企業大獎評選中連續四年獲頒發「全方位傑出企業白金獎」;獲《Corporate Governance Asia》連續三年評選為「亞洲區最佳公司」,董事長兼首席執行官王曉初先生亦連續三年獲《Corporate Governance Asia》頒發「亞洲區最佳公司董事」獎項;本公司網站在2012年《IR Global Rankings》評選中,連續兩年獲得「亞太區最佳投資者關係網站第一名」。

公司治理架構運作情況

2012年5月30日於香港舉行股東週年大會

本公司的公司治理整體架構採取雙層結構制:股東會下設董事會和監事會,董事會下設審核委員會、薪酬委員會和提名委員會。董事會根據公司章程授權負責企業重大經營決策,並監督高級管理人員的日常經營管理;監事會主要負責監督董事會以及高級管理人員的職務行為,二者各自獨立地向股東會負責。

股東大會

2012年,本公司共召開二次股東大會,包括2011年度股東週年大會和一次特別股東大會。於2012年5月30日召開的股東週年大會審議通過了2011年度財務報告、國際獨立核數師報告、利潤分配及股息派發方案、有關授權董事會制訂2012年度預算、核數師續聘及酬金、授權董事會發行債權及選舉董事和監事等多項重要議案。於2012年10月16日召開的特別股東大會審議批准了收購若干CDMA網絡資產及相關負債、若干持續關連交易的續展和年度交易上限及選舉董事和監事等多項重要議案。股東大會已通過有關公司章程修改議案,修訂內容主要包括公司經營範圍、監事會人員構成變化及內資股股東名字變更。

自2002年上市以來,本公司在股東大會上就每項獨立的事項分別提出獨立的股東議案,股東通函中也會詳細列明有關議案的內容,所有股東大會上的決定均採用投票表決方式進行,表決結果登載於公司及香港聯合交易所網站。本公司十分重視股東大會,重視董事和股東之間的溝通,董事在股東大會上就股東提出的問題做出詳盡、充分的回答。董事會通過採納股東通訊政策,以確保股東適時取得全面、相同及容易理解且公開的公司資料,促進本公司與股東及投資人士加強溝通。

董事會

於2012年12月31日,董事會由13名董事組成,包括7名執行董事、1名非執行董事、5名獨立非執行董事。董事會由電信、財務、經濟和法律等不同領域專家組成,具備多元化領域的專才使得董事會的架構和決策觀點更全面平衡。第四屆任期自2011年5月開始,任期三年,至2014年本公司召開股東週年大會之日止,屆時將選舉第五屆董事會。

本公司獨立非執行董事人數超過三分之一,其中擔任公司審核委員會主席的謝孝衍先生是一位國際知名財務專家,具備豐富的會計和財務管理專長。本公司董事會下屬的審核、薪酬、提名三個專業委員會均全部由獨立非執行董事組成,提供足夠的審核和制衡,確保委員會能夠有效地做出獨立判斷,以維護股東和公司的整體利益。

公司嚴格按照香港聯交所《上市規則》的《企業管治常規守則》(有效至2012年3月31日)及《企業管治守則》(2012年4月1日起生效)來認真規範董事會及其下屬各專業委員會的工作流程,從機構、制度和人員上保證董事會會議流程的規範性。董事會本著負責任、重效益的態度認真監督每個財政期間的賬目編製,使該份賬目能真實兼公允反映本公司在該段期間的業務狀況、業績及現金流。編製截至2012年12月31日止的賬目時,董事選擇應用適當的會計政策,作出審慎、公允和合理的判斷及估計,以及按持續營運的基準編製賬目。

本公司《公司章程》規定董事會對股東大會負責,主要行使決議、制定重大的經營決策、財務方案和政策、公司基本管理制度的制定、聘任公司經理以及其他高級管理人員等職責。《公司章程》同時明確界定了公司董事會和管理層各自的職責範圍。管理層主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議和公司年度經營計劃和投資方案,擬定公司內部管理機構與分支機構的設置,履行《公司章程》和董事會授予的其他職權。為保持公司的高效運作和經營決策的靈活與迅捷,董事會必要時亦將其管理及行政管理方面的權力轉授予管理層,並就授權行為提供清晰的指引,避免嚴重妨礙或削弱董事會整體履行職權的能力。

於每年年初,各位董事╱委員會委員均獲通知該年度召開的董事會╱委員會會議的時間表。此外,在一般情況下,各董事將於董事會會議舉行至少14天前接獲開會通知。公司秘書負責確保董事會會議符合程序及有關規則和法規,各位董事可向公司秘書作出查詢,以確保董事接獲有關議程所載各事項的足夠資料。

董事會每年舉行至少4次會議,倘有需要時,亦會舉行額外董事會會議。2012年度,董事會在公司運營、預算、決策、監督、內控、組織架構調整以及企業治理等方面發揮著極其重要的作用,全年共召開4次董事會會議、4次審核委員會會議、和1次獨立董事委員會會議,完成多項董事會及委員會書面決議。

在董事會會議上,董事會對公司年度、中期及季度財務報告、年度經營、財務及投資預算、內控實施及評估報告、年度利潤分配方案、年報、中報及季度報告、收購CDMA網絡資產及相關負債、若干持續關連交易續展和年度交易上限、審計師的聘任及費用等重大事項均進行了審定。全體董事忠於職守、勤勉盡責,均投入充足時間及精神以處理公司的事務。

本公司參考各董事於本公司的職務、責任、經驗以及當時市場情況等因素釐定他們的薪酬。

董事會應制定及檢討公司的企業管治政策及常規;檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;制定、檢討及監察員工職業操守守則;及檢討公司遵守《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露。

董事培訓及持續專業發展

本公司亦為新委任之董事安排導引活動包括董事職務及持續責任、相關法律法規、本公司營運及業務,以使得新任董事均獲提供最新的行業發展數據。為確保董事了解公司最新營運狀況和進行決策,公司由2009年開始已安排按月度向董事提供主要財務數據和運營信息的簡報。而且,通過董事會的定期會議及管理層匯報,董事可更深了解公司的業務狀況、經營策略以及公司、行業最新發展情況。本公司亦持續提供有關上市規則或其他適用監管規定之最新發展以提示董事有關其職能及責任。董事亦經常到省分公司交流調研,了解業務最新發展,分享他們寶貴的經驗。董事積極參與培訓及持續專業發展,並更新其知識及技能,為本公司作出貢獻。

2012年,董事參與培訓及持續專業發展活動,概要如下:

董事

培訓類型

執行董事

王曉初

A、B、C

楊杰

A、B、C

吳安迪

A、B、C

張繼平

A、B、C

張晨霜(於2012年3月20日退任)

A、B、C

楊小偉

A、B、C

孫康敏

A、B、C

柯瑞文(於2012年5月30日獲委任)

A、B、C

非執行董事

李進明(於2012年8月22日退任)

A、B、C、D

陳良賢(於2012年10月16日獲委任)

A、B、C

獨立非執行董事

吳基傳

A、B、C、D

秦曉

A、B、C、D

謝孝衍

A、C

史美倫

A、B、C

徐二明

A、C、D

A:出席相關研討會及╱或會議及╱或論壇

B:於相關研討會及╱或會議及╱或論壇致辭演說

C:閱讀有關經濟、一般業務、電信、公司治理或董事職責等之報章、刊物及更新資料

D:撰寫有關經濟、一般業務、電信、公司治理或董事職責等之文章

本公司已採納了香港聯合交易所《上市規則》附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》以規範董事的證券交易。經向各位董事書面查詢確認,本公司全體董事嚴格遵守《上市規則》附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》有關董事進行證券交易的標準要求。本公司已收到各位獨立董事向公司提交的就其獨立性而作出的年度確認函並認同他們的獨立性。

審核委員會

公司審核委員會由4名獨立非執行董事組成,由謝孝衍先生出任主席,成員包括吳基傳先生、秦曉博士及徐二明先生。審核委員會章程清晰界定了審核委員會的地位、任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等。審核委員會主要職責包括監督公司財務報告的真實完整性、公司內部控制制度及風險管理制度的有效性和完整性、內部審計部門的工作,以及負責監督和審議外部獨立審計師的資質、選聘、獨立性及服務,並確保管理層已履行職責建立及維持有效的內部控制系統,包括考慮本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足等。審核委員會亦有權建立舉報制度以受理和處理關於公司會計事務、內部會計控制和審計事項的投訴或匿名舉報。審核委員會對董事會負責並定期報告工作。

2012年,審核委員會依據上市地法律法規要求和審核委員會章程,在董事會清晰明確授權範圍內充分履責。針對公司實際情況,審核委員會提出了多項切實可行並具專業性的改進建議,促進公司管理工作的不斷改進和完善,為董事會提供了重要的支撐,並在保護獨立股東利益方面發揮重大作用。

2012年,審核委員會召開四次會議,審議事項涵蓋了公司年度、中期及季度財務報告、外部審計師資質、獨立性和工作評價及聘用、內控有效性、內部審計工作、收購CDMA網絡資產及相關負債及關連交易等眾多重要領域。審核委員會按季度聽取內部審計和關連交易工作匯報,指導內審部門工作,審查內控評估與核證報告,跟進外部審計師管理建議書的落實情況,審查美國年報,並與審計師每年進行了兩次獨立溝通。

薪酬委員會

公司薪酬委員會由4名獨立非執行董事組成,由徐二明先生出任主席,成員包括吳基傳先生、秦曉博士及謝孝衍先生。薪酬委員會章程清晰界定了薪酬委員會的地位、任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等。薪酬委員會協助公司董事會制定公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構,並設立有關規範且具透明度的程序。薪酬委員會的主要職責包括:監督公司薪酬制度是否符合有關法律要求,向董事會提交公司薪酬制度評估報告,就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策等向董事會提出建議等,獲董事會轉授責任,釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇,包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任的賠償)等,其職責設置符合《企業管治守則》的有關要求。薪酬委員會對董事會負責並定期報告工作。公司於2012年並沒有召開薪酬委員會會議。

提名委員會

公司提名委員會由4名獨立非執行董事組成,由吳基傳先生出任主席,成員包括謝孝衍先生、史美倫女士及徐二明先生。提名委員會章程清晰界定了提名委員會的地位、任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等,其中特別規定提名委員會委員應當與公司無重大關聯關係,且符合有關「獨立性」的監管要求。提名委員會協助董事會制定規範、審慎且具透明度的董事委任程序和繼任計劃,進一步優化董事會人員組成結構。提名委員會的主要職責包括:定期檢查董事會的架構、人數及組成;物色具備合適資格的董事候選人士並就此向董事會提供意見;評核獨立非執行董事的獨立性;就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議等。提名委員會對董事會負責並定期報告工作。

公司通過多種渠道可在本公司企業內部及人才市場等廣泛搜尋具備合適可擔任董事人選;搜集候選人的條件,包括(但不限於)背景、經驗、專業技能、個人質素及可承擔本公司事務責任之能力等;至於獨立非執行董事之委任,則需符合不時上市規則內所載之獨立性要求。提名委員會及董事會經審查並通過決議確定侯選人後,應以書面提案的方式向股東大會提出。

董事由股東大會選舉產生,任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任。根據公司章程,公司召開股東週年大會前,持有公司有表決權的股份總數5%以上(含5%)的股東,有權以書面形式向公司提出新的提案(如選舉董事),公司應當將提案中屬股東大會職責範圍內的事項,列入該次會議的議程。根據公司章程,股東亦可要求召集特別股東大會,合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上(含10%)的股東,可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集特別股東大會,並闡明會議的議題(如選舉董事),董事會應當在兩個月內召開特別股東大會。就提名候選人擔任董事以及該候選人表明願意接受提名,向公司發出書面通知的最短期限至少為7天。上述期限的起算日應不早於為此召開股東大會的通知發出後的第1天,該期限的截止日期應不晚於該次股東大會召開日期之前7天。股東大會作出選舉董事之普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

公司於2012年完成2次提名委員會書面決議會議,對董事的候選人選進行了審議。

獨立董事委員會

根據香港聯交所上市規則有關規定,2012年公司召開1次獨立董事委員會會議,全體5名獨立非執行董事出席,就收購若干CDMA網絡資產及相關負債的交易和若干持續關連交易的續展和年度上限等事項進行了審議,作出了相關確認,並向獨立股東提出投票建議。

2012年內各董事及委員會成員的出席紀錄15╱會議次數

董事會

審核委員會

獨立董事

委員會

股東大會

執行董事

王曉初(董事長)

4/4

不適用

不適用

1/2

楊杰

4/4

不適用

不適用

1/2

吳安迪

4/4

不適用

不適用

1/2

張晨霜*

不適用

不適用

不適用

不適用

張繼平

4/4

不適用

不適用

0/2

楊小偉

4/4

不適用

不適用

0/2

孫康敏

4/4

不適用

不適用

0/2

柯瑞文**

3/3

不適用

不適用

0/1

非執行董事

陳良賢***

2/2

不適用

不適用

不適用

李進明****

1/1

不適用

不適用

1/1

獨立非執行董事

吳基傳

4/4

4/4

1/1

1/2

秦曉

4/4

4/4

1/1

1/2

謝孝衍

4/4

4/4

1/1

2/2

史美倫

4/4

不適用

1/1

0/2

徐二明

4/4

4/4

1/1

1/2

註:若干獨立非執行董事因其他公務或身在海外未能出席股東大會。

* 張晨霜先生於2012年3月20日因年齡原因退任本公司的執行董事兼執行副總裁

** 柯瑞文先生於2012年5月30日獲委任為本公司的執行董事

*** 陳良賢先生於2012年10月16日獲委任為本公司的非執行董事

**** 李進明先生於2012年8月22日因年齡原因退任本公司的非執行董事

1. 王曉初先生於董事會親自出席4次,委託出席0次。

2. 楊杰先生於董事會親自出席4次,委託出席0次。

3. 吳安迪女士於董事會親自出席4次,委託出席0次。

4. 張繼平先生於董事會親自出席2次,委託出席2次。

5. 楊小偉先生於董事會親自出席3次,委託出席1次。

6. 孫康敏先生於董事會親自出席3次,委託出席1次。

7. 柯瑞文先生於董事會親自出席3次,委託出席0次。

8. 陳良賢先生於董事會親自出席0次,委託出席2次。

9. 李進明先生於董事會親自出席0次,委託出席1次。

10. 吳基傳先生於董事會親自出席3次,委託出席1次。於審核委員會親自出席4次,委託出席0次。於獨立董事委員會親自出席1次,委託出席0次。

11. 秦曉博士於董事會親自出席3次,委託出席1次。於審核委員會親自出席3次,委託出席1次。於獨立董事委員會親自出席1次,委託出席0次。

12. 謝孝衍先生於董事會親自出席4次,委託出席0次。於審核委員會親自出席4次,委託出席0次。於獨立董事委員會親自出席1次,委託出席0次。

13. 史美倫女士於董事會親自出席4次,委託出席0次。於獨立董事委員會親自出席1次,委託出席0次。

14. 徐二明先生於董事會親自出席4次,委託出席0次。於審核委員會親自出席3次,委託出席1次。於獨立董事委員會親自出席1次,委託出席0次。

15. 包括親自、透過電話、視像會議、委托出席。

監事會

本公司監事會由6名監事組成,其中包括外部獨立監事1名,職工代表監事2名。2012年8月22日,監事會主席苗建華先生因年齡原因辭去本公司監事職務。同日,徐蔡燎先生和韓芳女士因工作調整原因辭去本公司監事職務。2012年10月16日,本公司召開特別股東大會選舉邵春保先生和胡靖先生為本公司監事。在特別股東大會召開後同日本公司監事會書面決議選舉邵春保先生擔任監事會主席。同時,張建斌先生已由本公司職工民主選舉為本公司監事會職工代表監事。

監事會主要職責在於依法對公司財務以及公司董事、經理及其他高級管理人員的職責履行情況進行監督,防止其濫用職權。監事會作為公司常設的監督性機構,向全體股東負責並報告工作。監事會通常每年至少召開一至兩次例會。

2012年監事會會議個別監事出席率

第四屆監事會

監事人數(第四屆)6

2012年會議次數3

監事會成員

出席次數╱會議次數

邵春保(新任第四屆監事會主席)

0/0

苗建華(原第四屆監事會主席)

3/3

朱立豪(獨立監事)

3/3

毛社軍(第四屆監事會職工代表監事)

3/3

張建斌(新任第四屆監事會職工代表監事)

0/0

徐蔡燎(原第四屆監事監事)

3/3

韓芳(原第四屆監事監事)

3/3

胡靖(新任第四屆監事會監事)

0/0

杜祖國(第四屆監事會監事)

3/3

外部核數師

本公司的國際及國內核數師為畢馬威會計師事務所及畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)。為保持其獨立性,本公司外部核數師為公司提供的非審計服務沒有違反美國薩班斯法要求。

截至2012年12月31日止年度外部核數師為本公司提供的審計及非審計服務所得酬金如下:

服務科目

費用

(人民幣百萬元)

審計服務(包括為移動網絡收購提供的服務)

90.0

非審計服務(主要為內控及其他諮詢服務)

6.0

合計

96.0

本公司董事須負責根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露規定編製真實而公平的合併財務報表。董事亦須負責其認為需要使合併財務報表編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述的內部控制。

本公司外部核數師畢馬威會計師事務所的申報責任載於本年報第109頁的國際獨立核數師報告書。

2012年度國際及國內核數師畢馬威會計師事務所及畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)聘用任期至2012年度股東週年大會之日屆滿。本公司審核委員會和董事會已同意聘用德勤‧關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)分別作為本公司2013年度國際及國內核數師,並將提請公司2012年度股東週年大會審議。

內部控制

內部控制系統

公司董事會高度重視內部控制系統的建設和完善,採取有效措施監督相關控制的貫徹執行,並通過提高運營效率和效益、完善公司治理、風險評估、風險管理和內部控制,保障股東的投資及公司的資產安全,協助企業達成長遠發展目標。公司管理層是內部控制系統建設、完善和實施的主要責任人。公司的內部控制系統主要包括清晰的組織架構和管理職責、有效的授權審批和問責制度、明確的目標、政策和程序、全面的風險評估和管理、健全的財務會計系統、持續的運營表現分析和監察等,並涵蓋了公司所有業務和交易。公司制定的高級管理人員及員工職業操守守則,確保了各級員工道德價值及勝任能力;公司制定的內部申告機制,鼓勵對本公司員工特別是董事及高級管理人員的違規情況予以匿名舉報。

本公司自2003年開始,以美國證券機構相關監管要求和COSO內部控制框架為基礎,在畢馬威企業諮詢有限公司(北京分公司)等諮詢機構的協助下,制定了內部控制手冊、實施細則及配套的規章制度,並制定了「內控管理」及「內控責任管理」政策,以確保上述制度得以有效的貫徹執行。九年多以來,本公司堅持根據內、外部經營環境的變化和業務發展的需要,對內部控制手冊和實施細則進行了持續的修訂和完善,特別是全業務運營以來,針對移動業務的特點,進一步強化了對重點業務環節的控制。在持續完善內控相關政策的同時,公司不斷加強IT內控建設,提高了內部控制的效率和效果、信息系統的安全性,並確保了數據信息的完整、及時和可靠。

2012年公司進一步強化內控制度建設,加強對重點領域的風險控制,持續完善公司內控手冊和實施細則,針對公司推進集約化運營對業務管理和財務管理流程的調整要求,重點解決業務創新、運營創新、合作創新和新興業務發展中出現的新問題;根據業務發展和風險分析情況增補關鍵業務流程,健全電子渠道管理、翼支付管理、互聯網接入信息安全與客戶信息安全等關鍵業務流程管理;加強對業務合作、代理商管理、物資採購等關鍵環節的風險控制;強化對「不相容職務」分離的控制要求,按照不同業務特點明確「不相容職務」列表。夯實新設立下屬機構內控管理機制,防範內控風險。實施公司部份省級公司內控制度建設信息化系統,提高內控制度建設工作效率,支撐制度建設常態化。推進內控流程關鍵控制點的系統固化工作,減少人為干預,提高內控制度執行的有效性。

全面風險管理

公司將全面風險管理視為企業日常運營中的一項重要工作,兼顧美國和香港資本市場的監管要求,以風險管理理論為基礎,結合實際,形成有特色的風險管理五步法,包括風險梳理、風險評估、關鍵風險分析、風險應對和風險管理評估;公司還設計了風險管理模版,對標準化的風險管理流程進行了固化,建立完善了全公司統一的風險目錄和案例庫,公司上下統一風險管理語言,提高了風險管理效率。經過五年多的建設,中國電信的全面風險管理工作體系基本建立,全面風險監督防範機制逐步完善。

2012年,公司結合香港聯合交易所《企業管治常規守則》及《企業管治守則》C2條款的要求,把全面風險管理融入企業日常經營,繼續強化風險的分層、分類和集中管理,集中資源重點防範了兩個可能的重大風險,即外部環境風險和經營風險,取得了良好的效果。2012年,中國電信未發生重大風險事件。

經過嚴格的風險梳理和評估分析,公司對2013年面臨的可能的重大風險進行了初步評估,如外部環境風險及經營風險,並提出了詳細的應對方案。公司將通過嚴格而適度的風險管理程序,確保上述可能的重大風險對公司造成的可能的影響控制在預期範圍之內。

年度內控評估

本公司一直不斷健全完善內部控制系統。為滿足美國、香港等公司上市地相關監管要求,加強公司內部控制管理,防範企業經營風險,內部審計部門負責組織內控的監督評估工作。

本公司採用COSO內部控制框架作為內部控制評估的標準,以PCAOB發佈的管理層內控測試指引和5號審計準則為指導,內控評估由內控責任人實施的自我評估和內部審計機構實施的獨立評估共同組成。通過評估流程的四個主要步驟:(1)分析確定需要評估的領域,(2)評估內控設計的有效性,(3)評估內控執行的有效性,(4)分析內控缺陷造成的影響,判斷內控缺陷的性質及得出內控系統有效性結論。同時,針對評估發現的缺陷加以整改。公司通過制定《內控評估暫行辦法》、《內部控制自我評估操作指南》和《內部控制獨立評估操作手冊》等文件規定,保證了評估程序的規範性。

2012年,公司內部審計部門牽頭組織了全公司範圍內的內部控制評估工作,並已向審核委員會及董事會報告有關情況。

內控自我評估採用「自上而下」的方式,加強了對本公司層面控制點和與重大會計報表科目對應控制點的評估力度;內控自我評估堅持風險導向原則,在全面評估的基礎上,重點評估通過風險分析而確定的關鍵控制領域和控制點。2012年,公司在持續優化自我評估方式的基礎上,推出了由業務部門牽頭組織的專題自評,選取了六個經營和風險管理熱點問題,開展自我評估。同時,進一步強化內控座談會,著重解決跨部門、跨流程的內控難點問題,提高內控自評的層次和質量。自評工作期間,公司組織了自評巡回檢查,促進內控評估質量提升及整改工作落實。上述措施有效地推進了各部門和單位的深度參與,確保自評工作覆蓋面達到100%,及時發現和整改內控缺陷,有效控制和排除風險隱患。

公司針對內控獨立評估工作提出「獨立評估要圍繞企業經營和管理的主要風險,從完整的內控體系出發,確保評估工作抓住風險和問題的實質,不斷提高整個審計工作成效」的指導思路,幫助各單位提高獨立評估的質量和效率。2012年度,各單位按照公司評估思路和安排,積極開展獨立評估工作,及時發現風險隱患,並持續跟進整改落實,取得積極成果。公司總部也在指導各單位開展獨立評估工作的同時,選取主要業務流程和風險控制重點,有針對性的開展內控獨評工作。年度內組織了對6個省分公司的內控獨立評估工作,全面評估了內控制度設計有效性與內控執行有效性,並對發現的缺陷深入分析、督促整改。通過獨立評估,本公司既掌握了總體內控情況,又對高風險流程開展了重點測試,並對有關單位內控缺陷的整改情況進行了檢查,點面結合,突出重點,保證了評估工作的深度和質量。

此外,本公司組織內控評估工作團隊和有關部門密切配合外部審計師與財務報表相關的內控審計工作。內控審計覆蓋了本公司及其所屬全部子公司,對所有與重大會計科目相關的流程及控制點進行了審計。外部審計師定期就審計結果與管理層進行溝通。

本公司上下都非常重視內控缺陷整改工作。針對自我評估、獨立評估和內控審計工作中發現的缺陷,公司督促各單位落實整改,並強調專業部門的參與,研究建立內控長效機制。公司也加強了對內控缺陷整改的核查督促,確保整改工作取得實效。各省分公司按照公司的要求,對評估發現的缺陷(含內控審計發現)積極進行了整改。

本公司通過各級企業實施自我評估和獨立評估,對內控制度進行了多層次、全方位的審視,並對發現的問題進行了全力整改,確保了內部控制執行有效,並順利通過了外部審計師的年末核證。

董事會通過審核委員會已就本公司及其附屬公司截至2012年12月31日止之財政年度內之內部控制系統作出檢討,範圍涵蓋財務、運營及合規控制,以及風險管理功能,並認為本公司內部控制系統穩健、妥善而且有效。年度之檢討亦考慮到本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足。

投資者關係及透明的信息披露機制

於2012年8月22日發佈2012年中期業績暨CDMA網絡收購

本公司設有投資者關係管理部門,專門負責向股東、投資者提供所需的信息、數據和服務,和股東、投資者和其他資本市場參與人士保持積極的溝通,令股東、投資者及時和充分地了解公司運營、發展狀況。每年,本公司高級管理層親臨香港主持年度業績發佈會和中期業績發佈會,通過分析師會議、媒體記者會、全球投資者電話會議和投資者路演等各種形式活動,為資本市場及媒體提供重要信息,響應投資者近期最關心的重要問題,促進各界對本公司業務及中國電信行業整體發展的了解。自2004年度,本公司股東週年大會一直安排在香港召開,方便及鼓勵股東尤其是公眾股東積極參與股東週年大會,促進本公司董事會與股東之間的直接溝通和交流。年內,本公司計劃收購若干CDMA網絡資產及相關負債。本公司管理層通過分析師會議、媒體記者會、全球投資者電話會議和全球投資者路演(香港、新加坡、歐洲和美國)積極向投資者和媒體講解交易詳情,以及對本公司長遠發展的好處。有關此交易的議決成功獲得獨立股東以大比數通過。

於2013年3月20日發佈2012年全年業績

為加強與資本市場的溝通及提高信息披露的透明度,本公司按季披露收入、經營成本、EBITDA、淨利潤和其他若干主要經營指標,並按月公佈固定電話、移動用戶數(包括3G用戶數)及有線寬帶用戶數據。本公司高度重視與股東、投資者及分析師保持日常溝通,2012年參加了多家主要國際投資銀行舉辦的投資者大會,促進了與機構投資者的積極交流。

2012年本公司參加以下由主要國際投資銀行舉辦的投資者大會:

日期

會議名稱

2012年1月

德意志銀行2012年中國投資者大會

2012年1月

瑞士銀行2012年大中華研討會

2012年1月

渣打銀行2012年非交易路演

2012年3月

瑞士信貸2012年亞洲投資者大會

2012年4月

工銀國際2012年非交易路演

2012年5月

麥格理證券2012年大中華投資者大會

2012年5月

摩根士丹利2012年香港投資者峰會

2012年5月

瑞士銀行2012年泛亞電信大會

2012年5月

法國巴黎銀行2012年亞太科技、媒體及電信業投資者會議

2012年5月

三菱UFJ證券2012年非交易路演

2012年5月

中銀國際2012年投資者會議

2012年5月

里昂證券2012年中國投資者論壇

2012年5月

德意志銀行2012年亞洲概念峰會

2012年6月

高盛2012年電信及互聯網公司日

2012年6月

野村證券2012年亞洲投資論壇

2012年6月

Piper Jaffray 2012年中國投資者大會

2012年6月

瑞士銀行2012年非交易路演

2012年6月

星展唯高達2012年非交易路演

2012年6月

瑞士信貸2012年中國投資者大會

2012年7月

大和證券2012年香港中國投資者研討會

2012年9月

里昂證券2012年香港投資者論壇

2012年9月

摩根大通2012年亞太證券峰會

2012年10月

高盛2012年大中華投資者峰會

2012年11月

法國巴黎銀行2012年中國經濟發展論壇

2012年11月

花旗集團2012年大中華投資者大會

2012年11月

摩根大通2012年亞太科技、媒體及電信業投資者大會

2012年11月

大和證券2012年香港投資會議

2012年11月

摩根士丹利2012年亞太投資者大會

2012年11月

CIMB第八屆香港中國投資者大會

2012年11月

美銀美林2012年中國投資峰會

2012年12月

法國興業銀行╱Ji Asia 2012年泛亞洲高峰會議

本公司的投資者關係網站(www.chinatelecom-h.com)不僅作為本公司向投資者及資本市場發放新聞和公司信息的重要渠道,還在本公司的估值和遵從信息披露法規要求等方面發揮了關鍵作用。2012年,本公司網站在功能及內容等方面進行多項革新,包括加入有關公司的貸款資料及貸款償還年期,進一步提升本公司網站功能及提高信息披露透明度,務求達到國際最佳實踐模式水平。此外,本公司網站提供移動裝置版應用程式,不但把網站的重點信息網頁伸延到移動裝置上,通過簡化的應用按鈕,令投資者、股東、媒體和公眾更便捷地查閱本公司的最新信息。在《IR Global Rankings》評選中,本公司網站連續兩年獲頒發「亞太區最佳投資者關係網站第一名」,顯示本公司網站獲得專業人士高度認同。本公司還主動向股東發放股東意見調查書,徵詢對年報改善的建議,並根據其建議積極以更環保和減省成本的方式編製及寄發年報。股東可選擇以電子方式收取公司年報和通訊,或只收取英文本、中文本或中英文本。

本公司一向保持良好信息披露機制,在維持與媒體、分析師、投資者高透明度溝通的同時,亦非常重視內幕消息的處理。一般情況而言,授權發言人只澄清及解釋市場流傳的數據,避免以個別或小組形式提供或洩露任何未對外公佈的內幕消息。當對外進行訪談前,若對披露數據有任何疑問,授權發言人將向有關人士或有關部門負責人求證,以確定該等資料是否屬實。於「股份禁止買賣期」內亦避免進行有關本公司主要財務數據或其他財務指標的討論。

股東權利

根據本公司之公司章程,股東要求召集特別股東大會或類別股東會議,應當按下列程序辦理:

合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上(含10%)的兩個或兩個以上的股東,可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集特別股東大會或類別股東會議,並闡明會議的議題。

如果董事會在收到上述書面要求後30日內沒有發出召集會議的通告,提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議,召集的程序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

公司召開股東週年大會,持有公司有表決權的股份總數5%以上(含5%)的股東,有權以書面形式向公司提出新的提案,公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項,列入該次會議的議程。

向董事會轉達股東查詢的程序:

股東可於任何時間以書面方式透過公司秘書及投資者關係部,向董事會提出查詢及表達意見。公司秘書的聯絡資料詳細如下:

公司秘書

中國電信股份有限公司

香港灣仔告士打道108號

大新金融中心38樓

電郵:ir@chinatelecom-h.com

電話:(852) 2877 9777

傳真:(852) 2877 0988

本公司網站(www.chinatelecom-h.com)專設「投資者」欄目。在「投資者」欄目設有提問功能,方便本公司與股東和投資人士進行適時有效的互動性溝通。本公司之公司秘書及投資者關係部不時處理股東之電話及書面查詢。在適當的情況下,股東之查詢及意見將轉交董事會及╱或本公司相關之董事委員會,以解答股東之提問。本公司網站上登載的資料定期更新。

本公司在公司治理方面與在紐約股票交易所上市的美國公司所應遵循的公司治理規則之間的重大不同

本公司在中國成立,並在香港聯合交易所以及紐約股票交易所(「紐交所」)上市。本公司作為非美國發行人,不需要遵守紐交所《上市公司守則》303A公司治理規則的全部規定,但是應當披露我們的公司治理與在紐交所上市的美國公司所遵循的紐交所的上市規則之間的重大不同。

根據紐交所《上市公司守則》的要求,在該交易所上市的美國公司的董事會應主要由獨立董事構成。根據目前適用的中國和香港的法律法規,本公司的董事會無需主要由獨立董事構成。作為在香港聯合交易所上市的公司,我們需要遵守《上市規則》的規定。該規定要求在香港聯合交易所上市的公司董事會成員中應當至少有三分之一為獨立董事。本公司的董事會目前由12名董事構成,其中有5名獨立董事,比例超過董事總人數的三分之一,達到了香港聯合交易所制訂的《企業管治守則》中的要求。該等獨立董事同時符合香港聯合交易所上市規則所規定的「獨立性」標準,但香港聯合交易所相關標準與紐交所《上市公司守則》303A.02的規定有所不同。

根據紐交所《上市公司守則》的要求,公司須制訂單獨的公司治理守則,而目前適用的中國和香港的法律法規並沒有相應要求。因此本公司未制訂單獨的公司治理守則。在截至2012年12月31日止十二個月會計年度內,本公司執行香港聯合交易所制訂的上市規則附錄十四《企業管治常規守則》(有效至2012年3月31日)及《企業管治守則》(2012年4月1日起生效)所載列的守則條文。

公司的體制創新

公司網站
(www.chinatelecom-h.com)

本公司長期致力於解決公司的體制性障礙和機制性缺陷,通過體制優化促進業務發展。2012年,本公司在整合海外拓展事業部、三個海外公司的基礎上組建新的國際公司。國際公司的組建,將建立起適應海外業務發展的體制機制,實現國際業務集約化運營和統籌管理,培養海外人才,推動國際業務取得規模突破。2012年,本公司設立了雲公司,對IDC和雲業務進行集約運營和集約管理。2012年,本公司完成政企、網運、IT、採購等總部部門的管理與操作分離及組織優化,進一步提高總部集約運營能力。

公司治理的不斷演進

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本公司持續研究國際上先進公司治理模式的發展和投資者的要求,不斷檢查及加強企業管制措施和實踐,於適當時候改善現行常規;深信通過堅守良好的公司治理原則,提高公司運作的透明度、獨立性和建立有效問責制,可確保公司的長期穩健發展,並向股東和投資者帶來持續回報。