概览

规章制度

中国电信股份有限公司章程
中国电信股份有限公司审核委员会章程
中国电信股份有限公司薪酬委员会章程
中国电信股份有限公司提名委员会章程
中国电信股份有限公司高级管理人员职业操守守则
中国电信股份有限公司员工职业操守守则
中国电信股份有限公司信息披露管理规定
中国电信股份有限公司股东通讯政策

 

企业管治报告

公司治理概述

本公司致力于维持高水平的公司治理,一贯秉承优良、稳健、有效的企业治理作风,不断完善公司治理手段、规范公司运作,健全内控制度,实施完善的治理和披露措施,确保企业运营符合本公司及其股东的长期利益。2015年,公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效;公司组织架构不断优化,体制创新取得突破,有效支撑企业战略目标转型;内部监控进一步优化;全面风险管理融入经营实践。公司治理水平持续提升,确保符合股东最佳长远利益,股东权益得到有效保障。

作为在中国内地注册成立的公司,本公司以《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规作为本公司公司治理的基本指引;作为在香港和美国两地上市的公司,目前的公司章程充分遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「《上市规则》」)以及美国对在美国上市的非美国公司的监管要求,以其为指引公司完善公司治理的基本制度;公司按照美国《萨班斯法》、美国证管会(SEC)以及纽约证券交易所相关监管要求定期发布有关内部监控的责任声明,确认公司遵循了有关财务报告、信息披露、公司内部监控等监管规则的要求。

截至2015年12月31日之财政年度期间内,除本公司董事长与首席执行官的角色一直由同一人担任,本公司一直遵守上市规则附录十四《企业管治守则》所载列的守则条文。本公司认为,通过董事会及独立非执行董事的监管,以及公司内部有效的制衡机制的制约,由同一人兼任董事长和首席执行官的安排可以达到提高公司决策及执行效率,有效抓住商机的目的,而且国际上不少领先企业也是执行类似安排。

2015年我们在公司治理方面的持续努力得到资本市场的广泛认可,并获得多项嘉许。其中包括获《Euromoney》连续6年评选为「亚洲最佳管理公司第一名」。同时,中国电信亦在单项评选中获得「亚洲电信业最佳管理公司第一名」;在《金融亚洲》(FinanceAsia)举办的2015年度「亚洲最佳公司评选」中,连续5年获投资者评选为「亚洲全方位最佳管理公司」、「中国最佳管理公司第一名」及「中国最佳投资者关系第一名」;在国际权威财经杂志《机构投资者》(Institutional Investor)举办的2015年度「亚洲最佳企业管理团队」评选中,连续5年获投资者评选为「亚洲最受尊崇企业」和「亚洲电信业最佳投资者关系公司」。在《The Asset》2015年企业大奖评选中获颁发「全方位杰出企业白金奖」;获《Corporate Governance Asia》连续3年评选为「亚洲最佳公司-企业管治典范」。

公司治理架构运作情况

本公司的公司治理整体架构采取双层结构制:股东会下设董事会和监事会,董事会下设审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会根据公司章程授权负责企业重大经营决策,并监督高级管理人员的日常经营管理;监事会主要负责监督董事会以及高级管理人员的职务行为,二者各自独立地向股东会负责。

股东大会

2015年,本公司召开了3次股东大会,为2014年度股东周年大会和2次特别股东大会。于2015年5月27日召开的股东周年大会审议通过了2014年度财务报告、国际独立核数师报告、利润分配及股息派发方案、授权董事会制订2015年度预算、核数师聘任及酬金、授权董事会发行债券、委任监事及修改公司章程等多项重要议案(其中公司章程修改内容主要包括将LTE╱第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE及LTE FDD)、IPTV传输服务业务、增值电信业务、互联网地图服务资质及网络文化纳入本公司经营范围)。2015年10月23日召开的特别股东大会批准选举常小兵先生担任本公司之董事;2015年11月27日召开的特别股东大会批准了持续关连交易续展及修订工程设计施工服务框架协议项下之2015年年度上限。

自2002年上市以来,本公司在股东大会上就每项独立的事项分别提出独立的股东议案,股东通函中也会详细列明有关议案的内容,所有股东大会上的决定均采用投票表决方式进行,表决结果登载于公司及香港联合交易所有限公司网站。本公司十分重视股东大会,重视董事和股东之间的沟通,董事在股东大会上就股东提出的问题做出详尽、充分的回答。董事会已采纳股东通讯政策,以确保股东适时取得全面、相同及容易理解且公开的公司资料,促进本公司与股东及投资者加强沟通。

董事会

于2015年12月31日,董事会成员组合分析如下:

于2015年12月31日,董事会由10名董事组成,包括5名执行董事、1名非执行董事、4名独立非执行董事。本公司董事会下属的审核、薪酬、提名3个专业委员会均全部由独立非执行董事组成,提供足够的审核和制衡,确保委员会能够有效地做出独立判断,以维护股东和公司的整体利益。本公司独立非执行董事人数超过三分之一,其中担任公司审核委员会主席的谢孝衍先生是一位国际知名财务专家,具备丰富的会计和财务管理专长。第五届董事会任期自2014年5月开始,任期3年,至2017年本公司召开股东周年大会之日止,届时将选举第六届董事会。

本公司已于2013年8月采纳董事会成员多元化政策,并深信董事会成员多元化对提升公司的表现素质裨益良多。为达致可持续的均衡发展,本公司视董事会层面日益多元化为支持其达到战略目标及维持可持续发展的关键元素。本公司在设定董事会成员组合时,会从多个方面考虑董事会成员多元化,包括(但不限于)性别、年龄、教育背景或专业经验、技能、知识及服务任期等方面。董事会所有委任均以用人唯才为原则,并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益,最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。提名委员会负责监察政策的执行,并在适当时候检讨政策,向董事会提出修订建议,由董事会审批。现任董事的简历载于本年报「董事、监事及高级管理人员简历」中。本公司相信目前董事会由通信、财务、金融、法律和管理等多元化领域专才组成,同时在性别、年龄、服务年资等方面具有多元化特色,促进了公司管理水平的提升和公司治理运作更加规范,使得董事会的架构和决策观点更全面平衡。

公司严格按照香港联交所《上市规则》的《企业管治守则》来认真规范董事会及其下属各专业委员会的工作流程,从机构、制度和人员上保证董事会会议流程的规范性。董事会本着负责任、重效益的态度认真监督每个财政期间的账目编制,使该份账目能真实兼公允反映本公司在该段期间的财务状况、经营业绩及现金流量。编制截至2015年12月31日止的账目时,董事选择应用适当的会计政策,作出审慎、公允和合理的判断及估计,以及按持续经营的基准编制账目。

本公司《公司章程》规定董事会对股东大会负责,主要行使决议、制定重大的经营决策、财务方案和政策、公司基本管理制度的制定、聘任公司经理以及其他高级管理人员等职责。《公司章程》同时明确界定了公司董事会和管理层各自的职责范围。管理层主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议和公司年度经营计划和投资方案,拟定公司内部管理机构与分支机构的设置,履行《公司章程》和董事会授予的其他职权。为保持公司的高效运作和经营决策的灵活与迅捷,董事会必要时亦将其管理及行政管理方面的权力转授予管理层,并就授权行为提供清晰的指引,避免严重妨碍或削弱董事会整体履行职权的能力。

于每年年初,各位董事╱委员会委员均获通知该年度召开的董事会╱委员会会议的时间表。此外,在一般情况下,各董事将于董事会会议举行至少14天前接获开会通知。公司秘书负责确保董事会会议符合程序及有关规则和法规,各位董事可向公司秘书作出查询,以确保董事接获有关议程所载各事项的足够资料。

董事会每年举行至少4次会议,倘有需要时,亦会举行额外董事会会议。2015年度,董事会在公司运营、预算、决策、监督、内控、组织架构调整以及企业治理等方面发挥着极其重要的作用,全年共召开了4次董事会会议、5次审核委员会会议、1次提名委员会会议和1次独立董事委员会会议,并完成多次董事会、审核委员会及提名委员会书面决议。2015年,董事长与独立非执行董事举行了一次没有执行董事出席的会议以确保独立非执行董事的意见可以充分在董事会的运作中反映。

董事会对包括公司年度、中期及季度财务报告、年度经营、财务及投资预算、风险管理、内控实施及评估报告、年度利润分配方案、年报、中报及季度报告、持续关连交易续展以及修订年度交易上限、出售通信铁塔及相关资产、审计师的聘任及费用、董事、高级管理人员及公司秘书变更等重大事项均进行了审定。全体董事忠于职守、勤勉尽责,均投入充足时间及精神以处理公司的事务。

本公司参考各董事于本公司的职务、责任、经验以及当时市场情况等因素厘定他们的薪酬。

董事会应制定及检讨公司的企业管治政策及常规;检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;制定、检讨及监察员工职业操守守则;及检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《公司治理报告》内的披露。

董事培训及持续专业发展

本公司亦为新委任之董事安排导引活动包括董事职务及持续责任、相关法律法规、本公司营运及业务,以使得新任董事均获提供最新的行业发展数据。为确保董事了解公司最新营运状况和进行决策,公司由2009年开始已安排按月度向董事提供主要财务数据和运营信息的简报。而且,通过董事会的定期会议及管理层汇报,董事可更深了解公司的业务状况、经营策略以及公司、行业最新发展情况。本公司亦持续提供有关上市规则或其他适用监管规定之最新发展以提示董事有关其职能及责任。董事亦适时到省分公司交流调研,了解业务最新发展,分享他们宝贵的经验。董事积极参与培训及持续专业发展,并更新其知识及技能,为本公司作出贡献。

于2015年12月31日的董事年内参与培训及持续专业发展活动的概要情况如下:

董事 培训类型
执行董事
杨杰 A, B
张继平 A, B
杨小伟 A, B
孙康敏 A, B
柯瑞文 A, B
非执行董事
朱伟 A, B
独立非执行董事
谢孝衍 A, B
史美伦 A, B
徐二明 A, B
王学明 A, B

A: 出席相关研讨会及╱或会议及╱或论坛或于相关研讨会及╱或会议及╱或论坛致辞演说
B: 阅读或撰写有关经济、一般商业、电信、公司治理或董事职责等之报章、刊物及文章

董事和监事遵守进行证券交易之标准守则

本公司已采纳了香港联合交易所《上市规则》附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》以规范董事和监事的证券交易。经向董事和监事书面查询确认,本公司董事和监事严格遵守《上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》有关进行证券交易的标准要求。本公司已收到各位独立非执行董事向公司提交的就其独立性而作出的年度确认函并认同他们的独立性。

审核委员会

于2015年12月31日,公司审核委员会由3名独立非执行董事组成,由谢孝衍先生出任主席,成员包括徐二明先生及王学明女士。审核委员会章程清晰界定了审核委员会的地位、组成及任职资格、运作程序、职责义务、工作经费及薪酬等。审核委员会主要职责包括监督公司财务报告的真实完整性、公司内部监控制度及风险管理制度的有效性和完整性、内部审计部门的工作,以及负责监督和审议外部独立审计师的资质、选聘、独立性及服务,并确保管理层已履行职责建立及维持有效的风险管理及内部监控系统,包括考虑本公司在会计、内控及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足等。审核委员会亦有权建立举报制度以受理和处理关于公司会计事务、内部会计控制和审计事项的投诉或匿名举报。审核委员会对董事会负责并定期报告工作。审核委员会对董事会负责并定期报告工作。任何对上述事项的投诉可以邮寄(中国北京西城区金融大街31号,邮编:100033)或电话(86-18911351635)方式与本公司联系。审核委员会对董事会负责并定期报告工作。

2015年,审核委员会依据上市地法律法规要求和审核委员会章程,在董事会清晰明确授权范围内充分履责。针对公司实际情况,审核委员会提出了多项切实可行并具专业性的改进建议,促进公司管理工作的不断改进和完善,为董事会提供了重要的支撑,并在保护独立股东利益方面发挥重大作用。

2015年,审核委员会召开了5次会议并完成了2次书面决议。审议事项涵盖了公司年度、中期及季度财务报告、外部审计师资质、独立性和工作评价以及聘用和费用、风险管控、内控有效性、内部审计工作、持续关连交易续展以及修订年度交易上限等众多重要领域。审核委员会审阅外部审计师提供的年度审计报告、中期审阅报告以及季度商定程序报告,并就公司定期财务报告与管理层、外部审计师进行了沟通,经审议后,提交董事会批淮。审核委员会按季度听取内部审计和关连交易工作汇报,指导内审部门工作,审查内控评估与核证报告,跟进外部审计师管理建议书的落实情况,审查美国年报,并与审计师每年进行了两次独立沟通。

薪酬委员会

于2015年12月31日,公司薪酬委员会由3名独立非执行董事组成,由徐二明先生出任主席,成员包括谢孝衍先生及王学明女士。薪酬委员会章程清晰界定了薪酬委员会的地位、组成及任职资格、运作程序、职责义务、工作经费及薪酬等。薪酬委员会协助公司董事会制定公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,并设立正规且具透明度的程序。薪酬委员会的主要职责包括:监督公司薪酬制度是否符合有关法律要求,向董事会提交公司薪酬制度评估报告,就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策等向董事会提出建议等,获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)等,其职责设置符合《企业管治守则》的有关要求。薪酬委员会对董事会负责并定期报告工作。公司于2015年没有召开薪酬委员会会议。

提名委员会

于2015年12月31日,公司提名委员会由3名独立非执行董事组成,由史美伦女士出任主席,成员包括谢孝衍先生及徐二明先生。提名委员会章程清晰界定了提名委员会的地位、组成及任职资格、运作程序、职责义务、工作经费及薪酬等,其中特别规定提名委员会委员应当与公司无重大关联关系,且符合有关「独立性」的监管要求。提名委员会协助董事会制定规范、审慎且具透明度的董事委任程序和继任计划,进一步优化董事会人员组成结构。提名委员会的主要职责包括:定期检查董事会的架构、人数、组成及成员多元化;物色具备合适资格的董事候选人士并就此向董事会提供意见;在适当时候检讨董事会成员多元化政策,以确保该政策行之有效;评核独立非执行董事的独立性;就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议等。提名委员会对董事会负责并定期报告工作。公司于2015年召开了1次提名委员会会议并完成了2次书面决议,对董事会架构和运作进行回顾以及就委任董事和相关事宜进行了审议。

独立董事委员会

根据香港联合交易所上市规则有关规定,2015年公司召开了1次独立董事委员会会议,全体4名独立非执行董事出席,主要就持续关连交易续展以及修订年度交易上限进行了审议,作出了相关确认,并向独立股东提出投票建议。

2015年内各董事及委员会成员的出席纪录╱次数

  董事会 审核委员会 AC 提名委员会 NC 独立董事委员会 IBC 股东周年大会 AGM
执行董事
杨杰 3/4 不适用 不适用 不适用 3/3
张继平 3/4 不适用 不适用 不适用 0/3
杨小伟 2/4 不适用 不适用 不适用 2/3
孙康敏 3/4 不适用 不适用 不适用 1/3
柯瑞文 3/4 不适用 不适用 不适用 1/3
王晓初* 2/2 不适用 不适用 不适用 1/1
常小兵* 0/0 不适用 不适用 不适用 0/1
吴安迪* 0/0 不适用 不适用 不适用 0/0
非执行董事
朱伟 2/4 不适用 不适用 不适用 0/3
独立非执行董事
谢孝衍 4/4 5/5 1/1 1/1 2/3
史美伦 4/4 不适用 1/1 1/1 3/3
徐二明 3/4 4/5 1/1 1/1 2/3
王学明 4/4 5/5 不适用 1/1 3/3

AC:审核委员会
NC:提名委员会
IBC:独立董事委员会
AGM:股东周年大会

注: 若干董事(包括非执行董事及独立非执行董事)因其他公务或身在海外未能出席部份股东大会、部份董事会及部份委员会会议。
 
* 2015年8月24日王晓初先生辞去本公司执行董事、董事长兼首席执行官职务。2015年10月23日常小兵先生获委任为本公司执行董事。常小兵先生于2015年12月30日辞去本公司执行董事、董事长兼首席执行官职务。2015年2月10日吴安迪女士退任本公司之执行董事、执行副总裁兼财务总监职务。

公司通过多种渠道可在本公司企业内部及人才市场等广泛搜寻具备合适可担任董事人选;搜集候选人的条件,包括(但不限于)性别、年龄、教育背景或专业经验、技能、知识及服务任期等方面及可承担本公司事务责任之能力等;至于独立非执行董事之委任,则需符合不时上市规则内所载之独立性要求。提名委员会及董事会经审查并通过决议确定侯选人后,应以书面提案的方式向股东大会提出。

董事由股东大会选举产生,任期3年。董事任期届满,可以连选连任。根据公司章程,公司召开股东周年大会前,持有公司有表决权的股份总数5%以上(含5%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案(如选举董事),公司应当将提案中属股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。根据公司章程,股东亦可要求召集特别股东大会,合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)2个或2个以上的股东,可以签署1份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集特别股东大会,并阐明会议的议题(如选举董事),董事会应当在2个月内召开特别股东大会。就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第1天,该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前7天。股东大会作出选举董事之普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

监事会

于2015年12月31日,本公司监事会由5名监事组成,其中包括职工代表监事2名。监事会主要职责在于依法对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员的职责履行情况进行监督,防止其滥用职权。监事会作为公司常设的监督性机构,向全体股东负责并报告工作。监事会通常每年至少召开2次例会。2015年监事会召开了2次会议,并完成了1次书面决议。

2015年内监事会各成员出席会议纪录╱次数

监事会成员 出席次数╱会议次数
隋以勋*(监事会主席) 1/1
汤淇(职工代表监事) 2/2
张建斌(职工代表监事) 2/2
胡靖 2/2
叶忠* 1/1
邵春保* 0/0
杜祖国* 1/1

注: 若干监事因其他公务未能出席部份监事会会议。
 
* 2015年2月18日,邵春保先生由于工作分工调整原因辞任本公司之监事及监事主席职务。2015年3月12日,杜祖国先生由于工作调动关系辞任本公司监事。2015年5月27日,隋以勋先生及叶忠先生分别获本公司2014年度股东周年大会通过批准担任本公司监事职务。

外部核数师

本公司的国际及国内核数师为德勤•关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)。本公司外部核数师为公司提供的非审计服务没有违反美国萨班斯法要求,并能保持其独立性。

截至2015年12月31日止年度外部核数师为本公司提供的审计及非审计服务所得酬金如下:

服务科目 费用(含增值税税金)
(人民币百万元)
审计服务 68.8
非审计服务(主要为内控及其他咨询服务) 1.9
合计 70.7

本公司董事须负责根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则及香港公司条例的披露规定编制真实而公平的合并财务报表。董事亦须负责其认为需要使合并财务报表编制不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述的内部监控。

本公司外部核数师德勤•关黄陈方会计师行对于本公司合并财务报表的申报责任载于本年报第121页的独立核数师报告。

2012年度国际及国内核数师毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)聘用任期至2012年度股东周年大会之日(2013年5月29日)届满。公司2012年度、2013年度及2014年度股东周年大会已通过聘任德勤•关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)分别作为本公司2013年度、2014年度及2015年度国际及国内核数师。本公司审核委员会和董事会已同意续聘德勤•关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)分别作为本公司2016年度国际及国内核数师,并将提请公司2015年度股东周年大会审议。

风险管理及内部监控系统

公司董事会高度重视风险管理及内部监控系统的建设和完善。董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度,并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理和内部监控系统,对风险管理和内部监控系统负责并有责任检讨该等制度的有效性。该等风险管理和内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险,而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。董事会监督公司管理层对风险管理和内部监控系统的设计、实施及监察。董事会采取有效措施监督相关控制的贯彻执行,并通过提高运营效率和效益、完善公司治理、风险评估、风险管理和内部监控,协助企业达成长远发展目标。公司的内部监控系统主要包括清晰的组织架构和管理职责、有效的授权审批和问责制度、明确的目标、政策和程序、全面的风险评估和管理、健全的财务会计系统、持续的运营表现分析和监察等,并涵盖了公司所有业务和交易。公司制定的高级管理人员及员工职业操守守则,确保了各级员工道德价值及胜任能力;公司高度重视舞弊风险的防范,制定了内部申告机制,鼓励对本公司员工特别是董事及高级管理人员的违规情况予以匿名举报。

公司将全面风险管理视为企业日常运营中的一项重要工作,兼顾美国和香港资本市场的要求,以风险管理理论为基础,结合实际,形成有特色的风险管理五步法,包括风险梳理、风险评估、关键风险分析、风险应对和风险管理评估;公司还设计了风险管理模版,建立完善了全公司统一的风险目录和案例库,并不断提高风险管理信息化水平,固化了风险管理流程,统一了风险管理语言,提高了风险管理效率。经过多年建设,公司的全面风险管理工作体系基本建立,全面风险监督防范机制逐步完善。

2015年,公司结合香港联交所《企业管治守则》C2条款的要求,继续强化风险的分层、分类和集中管理,集中资源重点防范了可能的重大风险,努力降低重大风险带来的负面影响,全年未发生重大风险事件。2015年公司可能的重大风险变化及防范、应对情况如下:

经济、政策环境适应风险:宏观经济下行压力加大,多项政策调整效应叠加,通信行业在增速换档期、结构调整期、政策适应期「三期」叠加下呈低速增长态势,因此公司仍将经济、政策环境适应风险作为公司的重大风险来应对,深入推进全面深化改革,进一步激发活力;持续落实公司战略,加快互联网化转型;加强应收账款管理,提高抗风险能力。

业务发展风险:公司所在的行业竞争激烈,传统业务趋于饱和新进入者加入可能进一步加剧市场竞争,因此公司仍将业务发展风险作为公司的重大风险来应对,坚持走差异化发展之路,坚持终端引领,深化流量经营,加快推进宽带提速,加强应用内容填充,丰富维系手段,实现有效益的规模发展。

投资回报风险:为打造质量领先的4G网络、落实国家宽带战略,2015年公司投资规模大幅增加,因此公司将投资回报风险增加为公司的重大风险来应对,在全力加快4G和光接入网络能力建设,确保网络竞争优势的同时,加强网络投资与建设过程管控,强化效益导向,提高投资效率和效益;加强与中国铁塔对接,推进宽带接入网领域民资引入,借助外部力量降低建设成本。

经过严格的风险梳理和评估分析,公司对2016面临的可能的重大风险进行了初步评估,如经济、政策环境适应风险、业务发展风险等,并提出了详细的应对方案。公司将通过严格而适度的风险管理程序,确保上述可能的重大风险对公司造成的可能的影响控制在预期范围之内。

公司高度重视对中华人民共和国及公司上市地、业务运营所在国家和地区法律法规的遵循,严格遵守各项法律法规并及时主动将法律法规规定内化为公司各项规章制度,保障公司合法经营管理,维护公司合法权益,支撑企业达成长远健康发展的目标。

《通信短信息服务管理规定》于2015年6月30日起实施。《通信短信息服务管理规定》要求短信息服务提供者应当取得电信业务经营许可;短信息服务需向使用者收费的,应当保证计费符合相关法律规定和电信标准;短信息服务提供者应当记录短信息收发时间、用户订阅和退订情况等信息;不得发布、传播含有法律法规禁止的内容的短信息。《通信短信息服务管理规定》进一步明确了公司提供通信短信息服务的有关义务,明确了对商业性短信息的管理制度和处罚措施。公司及时将《通信短信息服务管理规定》有关要求进行了解读和落实,保障公司通信短信息服务业务依法合规开展。

2015年,公司积极落实中华人民共和国国务院在2015年就促进云计算创新发展、发展电子商务、推进网络提速降费、推进「互联网+」行动、推广三网融合、促进大数据发展等事项印发的相关文件,保障公司相关业务健康发展。

公司除积极贯彻落实上述与公司运营管理紧密相关的法律法规外,也积极跟踪研究新出台及即将出台的有关法律法规,加强对相关业务运营行为的管理,保证有关法律规定得到有效遵循,确保公司依法守法经营。

本公司自2003年开始,以美国证券机构相关监管要求和COSO内部监控框架为基础,在毕马威华振会计师事务所和德勤华永会计师事务所等谘询机构的协助下,制定了内部监控手册、实施细则及配套的规章制度,并制定了「内控管理」及「内控责任管理」等政策,以确保上述制度得以有效的贯彻执行。十年多以来,本公司坚持根据内、外部经营环境的变化和业务发展的需要,对内部监控手册和实施细则进行了持续的修订和完善,特别是全业务运营以来,针对移动业务的特点,进一步强化了对重点业务环节的控制。在持续完善内控相关政策的同时,公司不断加强IT内控建设,提高了内部监控的效率和效果、信息系统的安全性,并确保了数据信息的完整、及时和可靠。

2015年,公司根据COSO内部监控框架(2013年版)的最新要求,综合考虑深化改革各项举措、组织架构和部门职责的调整、业务发展的变化、加强价值提升的需要以及实施「营改增」等的影响,聚焦支撑新兴业务发展,围绕如何快速响应市场需求,解决企业业务创新、运营创新和合作创新中出现的新问题和新情况,加强资产价值和业务价值管理,进行了年度内控手册修订工作,以进一步强化内控制度建设,加大执行力度,加强重点领域的风险控制。公司新增了业务关键风险领域的内部监控,进一步提炼关键控制点,优化内控流程,提高公司运营效率,完善了对外投资、市场前端承包、采购管理、发票管理等业务流程。对新开展业务全面梳理风险点,针对新兴业务特点设立了内控手册创新业务分册,完善防治腐败及舞弊的机制,指导新业务单位建立和完善内控实施细则。公司组织了年度风险管理及内控评估,对发现问题及时督促整改,规避经营风险。

内部审计部门对支撑董事会、管理层、以及风险管理及内部监控系统发挥重要作用。内部审计部门的职能独立于公司的业务运营,与外部核数师在功能上相辅相成,在监察公司内部治理的工作上担当重要角色。内部审计部门负责组织公司风险管理及内部监控评估工作,并向审核委员会和董事会提供客观的保证,确保管理层根据既定的程序及标准维持及运营稳妥的风险管理及内部监控系统。内部审计部门按季度定期向审核委员会汇报内审结果,并透过审核委员会向董事会报告内审结果。

年度风险管理和内控系统评估

本公司一直不断健全完善风险管理和内部监控系统。为满足美国、香港等上市地相关监管要求,加强公司内部监控管理,防范企业经营风险,内部审计部门负责组织风险管理及内部监控系统评估工作。

本公司采用COSO内部监控框架(2013)作为内部监控评估的标准,以PCAOB发布的管理层内控测试指引和5号审计准则为指导,内控评估由内控责任人实施的自我评估和内部审计机构实施的独立评估共同组成。通过评估流程的四个主要步骤:(1)分析确定需要评估的领域,(2)评估内控设计的有效性,(3)评估内控执行的有效性,(4)分析内控缺陷造成的影响,判断内控缺陷的性质及得出内控系统有效性结论。同时,针对评估发现的缺陷加以整改。公司通过制定《内控评估暂行办法》、《内部控制自我评估操作指南》和《内部控制独立评估操作手册》等文件规定,保证了评估程序的规范性。2015年,公司内部审计部门牵头组织了全公司范围内的内部监控评估工作,并已向审核委员会及董事会报告有关情况。

内控自我评估采用「自上而下」的方式,加强了对控制环境和与重大会计报表科目对应控制点的评估力度;内控自我评估坚持风险导向原则,在全面评估的基础上,重点评估通过风险分析而确定的关键控制领域和控制点。2015年,公司进一步明确了业务部门在内部控制评估中的职责,继续推动业务部门在内控自我评估中发挥主导作用,同时,通过内控独立评价对内控自我评估进行后评价,促进自我评估工作发挥实效。上述措施有效地推进了各部门和单位的深度参与,确保自评工作覆盖面达到100%,及时发现和整改内控缺陷,有效控制和排除风险隐患,并从完善制度、深化治理出发,不断提升内控自评的质量和效果。

公司内控独立评估工作在风险引领下,整合审计资源,围绕重点领域和主要业务流程,开展评估工作;同时,针对移动互联网等新业务和新单位,继续从内控建设入手,选择重点业务和单位进行评估,防范及管理公司新业务领域的风险。2015年度,公司探索了交叉评价工作模式,重点对创新业务和海外业务风险进行评估,同时,在各类审计项目中,持续关注基础业务领域内部控制有效性。通过独立评估,本公司既掌握了总体内控情况,又对高风险流程开展了重点测试,并对有关单位内控缺陷的整改情况进行了检查,点面结合,突出重点,保证了评估工作的深度和质量。

此外,本公司组织风险管理及内控评估工作团队和有关部门密切配合外部审计师与财务报表相关的内控审计工作。内控审计覆盖了本公司及其所属全部子公司,对所有与重大会计科目相关的流程及控制点进行了审计。外部审计师定期就审计结果与管理层进行沟通。

本公司上下都非常重视内控缺陷整改工作。针对自我评估、独立评估和内控审计工作中发现的缺陷,公司督促各单位落实整改,并建立风险协同防范机制,推动总部各部门分专业条线对整改工作进行纵向督导和制度完善,研究建立内控长效机制。公司也加强了对内控缺陷整改的核查督促,确保整改工作取得实效。各省分公司按照公司的要求,对内外部评估发现的缺陷积极进行了整改。

本公司通过各级企业实施自我评估和独立评估,对内控制度进行了多层次、全方位的审视,并对发现的问题进行了全力整改,确保了内部监控执行有效,并顺利通过了外部审计师的年末核证。

董事会持续监督公司的风险管理和内部监控系统,并通过审核委员会已就本公司及其附属公司截至2015年12月31日止之财政年度内之风险管理及内部监控系统作出年度检讨,涵盖所有重要部份,包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能,经听取内部审计部门汇报及取得管理层向董事会提供有关系统有效性的确认,确认本公司风险管理及内部监控系统稳健、妥善、有效而且足够。年度之检讨亦确认本公司在会计,内部监控及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是足够的,以及员工所接受的培训课程及有关预算是充足的。

投资者关系及透明的信息披露机制

本公司设有投资者关系管理部门,专门负责向股东、投资者提供所需的信息、数据和服务,和股东、投资者和其他资本市场参与人士保持积极的沟通,令股东、投资者及时和充分地了解公司运营及发展状况。每年,本公司高级管理层亲临出席年度业绩发布会和中期业绩发布会,通过分析师会议、媒体记者会、全球投资者电话会议和投资者路演等各种形式活动,为资本市场及媒体提供重要信息,回答投资者近期最关心的重要问题,促进各界对本公司业务及中国电信行业整体发展的了解。自2004年度,本公司股东周年大会一直安排在香港召开,方便及鼓励股东,尤其是公众股东,积极参与股东周年大会,促进本公司董事会与股东之间的直接沟通和交流。

为加强与资本市场的沟通及提高信息披露的透明度,本公司按季度披露收入、经营成本、EBITDA、净利润和其他若干主要经营指标,并按月公布固定电话、移动用户数及有线宽带用户数据。本公司高度重视与股东、投资者及分析师保持日常沟通,2015年参加了多家主要国际投资银行举办的投资者大会,促进了与机构投资者的积极交流。

2015年本公司参加以下由主要国际投资银行举办的投资者大会:

日期 会议名称
2015年1月 德意志银行2015年中国投资者大会
2015年1月 第十五届瑞银大中华研讨会
2015年3月 瑞士信贷2015年亚洲投资者大会
2015年5月 麦格理证券2015年大中华投资者大会
2015年5月 里昂2015年中国投资论坛
2015年5月 汇丰银行2015年中国投资者大会
2015年5月 德意志银行2015年亚洲概念峰会(新加坡)
2015年5月 野村证券2015年中国科技、媒体及电信业公司日
2015年5月 法国巴黎银行第六届亚太科技、媒体及电信业投资者会议
2015年5月 摩根士丹利2015年中国投资峰会
2015年5月 高盛2015年亚太电信及互联网大会
2015年6月 摩根大通2015年中国投资峰会
2015年6月 美银美林2015年全球电信及媒体投资者大会
2015年6月 野村证券2015年亚洲投资者论坛(新加坡)
2015年6月 瑞士银行2015年泛亚电信业投资者大会
2015年6月 汇丰银行2015年亚洲投资者论坛(欧洲)
2015年6月 海通国际╱法兴2015年伦敦投资者大会及非交易路演(欧洲)
2015年7月 星展唯高达2015年亚洲脉搏大会(新加坡)
2015年9月 摩根士丹利中国科技大会2015
2015年9月 里昂第廿二届投资者论坛2015
2015年10月 Jefferies第五届大中华区投资者峰会
2015年11月 美银美林2015年中国投资峰会
2015年11月 瑞士信贷2015年第六届中国投资者大会
2015年11月 花旗集团2015年中国投资者大会
2015年11月 大和证券2015年投资者大会
2015年11月 摩根大通2015年环球电信、媒体及科技行业投资者大会
2015年11月 摩根士丹利第十四届年度亚太投资者峰会(新加坡)
2015年12月 巴克莱2015亚洲科技、媒体及电信业投资者大会

本公司的投资者关系网站(www.chinatelecom-h.com)不仅作为本公司向投资者、媒体及资本市场发放新闻和公司信息的重要渠道,还在本公司的估值和遵从信息披露法规要求等方面发挥了关键作用。本公司网站已增设互动股价信息图、互动主要运营数据、互动常见问题、投资者活动自动电邮提示、excel下载、RSS(简易信息整合)、投资者自选内容公文包、html版年报、财务重点信息、多功能工具栏、其他用户浏览网页信息等实用功能。2015年,本公司持续更新网站内容,并革新了网站页面,进一步提升本公司网站功能及提高信息披露透明度,务求达到国际最佳实践模式水平。此外,本公司革新了移动装置版网站页面,不但把网站的重点信息网页伸延到移动装置上,通过简化的应用按钮,令投资者、股东、媒体和公众更便捷地透过移动装置查阅本公司的最新信息。在《LACP》、《W3》和《iNova》等网站专业评选中,本公司网站获颁发多项国际奖项,显示本公司网站获得专业人士高度认同。本公司还主动向股东发放股东意见调查书,征询对年报改善的建议,并根据其建议积极以更环保和减省成本的方式编制及寄发年报。股东可选择以电子方式收取公司年报和通讯,或只收取英文本、中文本或中英文本。

本公司一向保持良好信息披露机制,在维持与媒体、分析师、投资者高透明度沟通的同时,亦非常重视内幕消息的处理。一般情况而言,授权发言人只澄清及解释市场流传的数据,避免以个别或小组形式提供或泄露任何未对外公布的内幕消息。当对外进行访谈前,若对披露数据有任何疑问,授权发言人将向有关人士或有关部门负责人求证,以确定该等资料是否属实。于「股份禁止买卖期」内亦避免进行有关本公司主要财务数据或其他财务指标的讨论。

股东权利

根据本公司之公司章程,股东要求召集特别股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理:合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的2个或2个以上的股东,可以签署1份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集特别股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

公司召开股东周年大会,持有公司有表决权的股份总数5%以上(含5%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。

向董事会转达股东查询的程序:
股东可于任何时间以书面方式透过公司秘书及投资者关系部,向董事会提出查询及表达意见。

公司秘书的联络资料详细如下:
公司秘书
中国电信股份有限公司
香港湾仔告士打道108号
大新金融中心38楼
电邮:ir@chinatelecom-h.com
电话:(852) 2877 9777
传真:(852) 2877 0988

本公司网站(www.chinatelecom-h.com)专设「投资者」栏目。在「投资者」栏目设有提问功能,方便本公司与股东和投资人士进行适时有效的互动性沟通。本公司之公司秘书及投资者关系部不时处理股东之电话及书面查询。在适当的情况下,股东之查询及意见将转交本公司董事会及╱或相关之董事委员会,以解答股东之提问。本公司网站上登载的资料定期更新。

本公司在公司治理方面与在纽约股票交易所上市的美国公司所应遵循的公司治理规则之间的重大不同

本公司在中国成立,并在香港联合交易所以及纽约股票交易所(「纽交所」)上市。本公司作为非美国发行人,不需要遵守纽交所《上市公司守则》303A公司治理规则的全部规定,但是应当披露我们的公司治理与在纽交所上市的美国公司所遵循的纽交所的上市规则之间的重大不同。

根据纽交所《上市公司守则》的要求,在该交易所上市的美国公司的董事会应主要由独立董事构成。根据目前适用的中国和香港的法律法规,本公司的董事会无需主要由独立董事构成。作为在香港联合交易所上市的公司,我们需要遵守《上市规则》的规定。该规定要求在香港联合交易所上市的公司董事会成员中应当至少有三分之一为独立非执行董事。本公司的董事会目前由10名董事构成,其中有4名独立董事,比例超过董事总人数的三分之一,达到了香港联合交易所制订的《企业管治守则》中的要求。该等独立董事同时符合香港联合交易所上市规则所规定的「独立性」标准,但香港联合交易所相关标准与纽交所《上市公司守则》303A.02的规定有所不同。

根据纽交所《上市公司守则》的要求,公司须制订单独的公司治理守则,而目前适用的中国和香港的法律法规并没有相应要求。因此本公司未制订单独的公司治理守则。在截至2015年12月31日止12个月会计年度内,本公司执行香港联合交易所制订的上市规则附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》所载列的守则条文。

公司治理的不断演进

本公司持续研究国际上先进公司治理模式的发展和投资者的要求,不断检查及加强企业管治措施和实践,于适当时候改善现行常规;深信通过坚守良好的公司治理原则,提高公司运作的透明度、独立性和建立有效问责制,可确保公司的长期稳健发展,并向股东和投资者带来持续回报。